山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事2022年度述职报告
作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）独立董事，我们严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》等有关规定和要求，充分发挥专业优势，忠实勤勉履行职责，审慎行使独立董事权利，积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，切实维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。现将2022年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李法德先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，教授，博士研究生指导教师。现任公司独立董事，国家蚕桑产业技术体系桑树生产管理机械岗位科学家，山东农业大学“1512工程”第二层次教授。1983年7月毕业于山东农业大学农业机械化专业获农学学士学位并留校任教；1989年6月毕业于江苏大学农业机械设计制造专业获工学硕士学位；2002年6月毕业于中国农业大学食品科学专业获工学博士学位，在攻读博士学位期间，于2001年获得宝钢教育基金优秀学生奖；2006年3月至2007年4月在日本国立食品综合研究所学习研究1年。公司独立董事任期自2017年4月至今。
潘玉忠先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师，现为公司独立董事、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人；历任中国新兴集团珠海分公司审计、北京周林频谱总公司内部审计、中经会计师事务所高级审计员、信永中和会计师事务所审计经理、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事等职务。公司独立董事任期自2017年11月至今。
韩伟先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚蒙纳士大学商法硕士，现为公司独立董事、山东舜天律师事务所高级合伙人，澳大利亚维多利亚州注册外国律师，现为山东省政府侨务办公室法律顾问团、山东省应对国际贸易摩擦律师服务团、山东半岛蓝色经济区律师服务团成员，山东省世行亚行节能减排项目办公室专家库专家、山东省政府引导基金专家评委、山东省律师协会对外贸易与对外投资专业委员会委员。曾在美国国际法学会（INTERNATIONAL LAW INSTITUTE）进修，系司法部、商务部遴选的首批“中国涉外律师领军人才”；曾在美国盛德律师事务所（SIDLEY AUSTIN LLP）华盛顿特区分所、美国博恩·凯悟律师事务所（BRYAN CAVE LLP）德国汉堡分所实习、工作。公司独立董事任期自2017年11月至今。
作为公司的独立董事，我们未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东及关联方担任任何职务，与公司以及公司主要股东及其关联方之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期，公司共组织召开3次股东大会，6次董事会。作为独立董事，我们积极参加董事会、股东大会等会议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他相关材料，与公司管理层进行沟通和探讨，充分发挥各自专业知识和工作经验的优势，独立、客观、审慎的行使表决权，并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见，认真履行独立董事职责。我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。
我们在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任委员的工作中，严格按照《上市公司治理准则》以及各专业委员会工作细则的相关要求，积极参加各个专业委员会会议，对定期报告、关联交易、对外担保、续
聘会计师事务所等重大事项进行了认真审查。2022年独立董事出席会议情况如下：
| 成员 | 股东大会 | 董事会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 李法德 | 3/3 | 6/6 | - | 1/1 | 1/1 |
| 潘玉忠 | 2/3 | 6/6 | 5/5 | - | 1/1 |
| 韩 伟 | 3/3 | 6/6 | 5/5 | 1/1 | 1/1 |
注：分数为亲自出席会议次数/应出席会议次数。
（二）现场考察和上市公司配合情况
报告期内，我们在参加公司董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行了现场走访和考察，深入了解公司的生产经营情况、财务状况、发展规划等。同时，通过现场交流、电话、会谈等多种形式与公司管理层、会计师等保持沟通，主动了解公司最新经营情况、重大事项进展、股票交易异常波动、信息披露工作等情况，并参加了公司业绩说明会，与投资者进行沟通和交流。在召开董事会等会议前，公司及时准确地为我们传递会议材料和汇报相关情况，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对于我们提出的意见和建议，公司管理层高度重视，对我们的工作给予了积极的支持和配合。
三、履职中关注的重点事项情况
（一）关联交易情况
报告期，我们对公司2022年日常关联交易预计进行了审慎审查，在认真审阅、核实了有关资料后，进行了事前认可并发表独立意见如下：公司2022年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会审议程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司2022年度申请银行综合授信并提供担保事项进行了审查并发表意见：公司为银行授信提供担保的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
我们对公司向银行申请采棉机产品按揭贷款业务授信额度暨对外担保的事项进行了审核并听取公司管理层汇报后，我们认为本次担保事项系为满足公司采棉机业务发展的需要，有利于促进公司采棉机产品的销售，加快资金回笼，提高资金使用效率。同时公司采取了严格的风险防控措施，本次担保风险较可控。本次担保决策程序合法，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害广大股东特别是中小股东利益情形。
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对聘任吴维众先生为公司董事会秘书事项进行了认真审查，我们认为：经审阅吴维众先生的履历及其他相关材料，认为其具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件。提名和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，我们一致同意聘任吴维众先生为公司董事会秘书。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，公司高级管理人员的薪酬是根据公司所处发展阶段、年度经营业绩及其绩效考核结果等确定，能够客观、真实地反映相关人员的工作业绩，体现了公司高级管理人员薪酬体系的激励约束机制,有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，有利于公司的长远发展，符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《股票上市规则》有关规定，对2021年年度财务数据进行初步测算后，于2022年1月披露了2021年度业绩预增公告。年审会计师事务所审计中对部分事项会计处理认定不一致，导致实际归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与业绩预告金额差异较大，公司对业绩预告进行了更正并发布了更正公告。
报告期内，公司未发生披露业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构。我们对续聘审计机构事项进行了认真核查，发表了如下意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况符合相关规定；信永中和参与了公司上市审计及上市以来的相关业务工作，在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益；本次续聘会计师事务所决策程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》等有关的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），以资本公积金转增股本方式每10股转增3股。我们认为：公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、现阶段的经营状况、资金需求、未来发展规划等因素，公司2021年度拟分配现金红利总额与2021年度归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，系在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；所履行的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行前期与首次公开发行相关的承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺，未发生违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告，相关公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和指定报刊，全年共披露定期报告以及临时公告71份，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资
者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们认真核查了公司的内部控制执行情况，我们认为公司建立了较为完善的内部控制制度并得到了有效执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则履行了相关职责。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，客观、公正、独立的履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。
2023年，我们严格按照相关规定，不断提高自身的履职能力，加强与公司中小股东、董事会、监事会及管理层的沟通，充分发挥我们的专业优势，继续独立、公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。
（以下无正文）