中泰证券股份有限公司关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司转让新疆家合房地产开发有限责任公司债权的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“统一股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等的相关规定和要求，对统一股份转让新疆家合房地产开发有限责任公司债权事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、交易概况
（一）债权基本情况2018年12月19日，统一低碳科技（新疆）股份有限公司（曾用名新疆库尔勒香梨股份有限公司，以下简称“公司”）与新疆家合房地产开发有限责任公司（以下简称“家合房产”）签订股权转合同，公司以6,073.09万元的价款将所持有的巴州昌达房地产开发有限责任公司（以下简称“昌达房产”）100%的股权转让给家合房产，2018年
月
日家合房产将首期款项价值3,077.96万元的实物资产商业房产交付给公司，公司与家合房产共同完成了昌达房产100%股权的工商变更登记手续。按《股权转让合同》约定，家合房产应于2019年4月5日前，以现金方式向公司支付第二期股权转让款750万元以及该款项对应利息；于2019年12月20日前，以现金方式向公司支付第三期转让价款2,245.13万元及该款项对应利息。2019年，因政府对昌达房产部分土地开发建设规划调整等因素，昌达房产土地开发建设项目延期，导致家合房产资金出现周转出现困难。家合房产向公司申请延期支付股权转让余款。2019年至2020年11月期间，公司在经董事会审议通过后，分别与家合房产就股权转让款延期支付事项签订了《债务转移暨债务重组合同》、《股权转让合同补充协议》、《股权转让合同补充协议（二）》，约定家合房产向公司延期支付剩余股权转让余款及相应利息等事项；股权转让余款延期支付期间，家合房产将按原《股权转让合同》签订时约定的银行同期贷款基准利率支付相应利息，并以昌达房产100%股权作为质押，原《股权转让合同》的担保人新疆
阳光通达房地产开发有限责任公司承担连带责任保证担保，家合房产股东新疆博达熙泰企业管理有限公司承担连带责任保证担保。
截至2022年
月
日公司应收家合房产就昌达房产剩余未支付的股权转让价款及对应利息账面余额3,157.98万元（其中股权转让款2,695.13万元及对应的利息462.85万元），公司已在历年计提坏账准备为1,456.93万元，账面价值1,701.05万元。
（二）债权转让有关程序考虑到家合房产面临的实际困难，以及公司尽快回收债权资金的需要，2022年10月经公司执行委员会议审议通过，同意公司聘请中盛华资产评估有限公司（具有期货和证券从业资格）对上述债权予以评估，并以评估值公开挂牌对外转让上述债权。经评估，公司在评估基准日2022年9月30日持有家合房产债权市场价值为1,701.05万元。2022年12月30日，公司在新疆产权交易所将家合房产债权以评估值1,701.05万元公开挂牌转让。近期，公司收到新疆产权交易所关于新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）为公开挂牌转让家合房产债权的唯一意向受让方的通知后，按产权交易程序与昌源水务签订了《产权交易合同》。2023年3月31日，公司收到家合房产债权转让款1,701.05万元，后续将完成过户程序。
二、交易对手方的情况
（一）交易对手方基本情况交易对手方为新疆昌源水务集团有限公司，注册地址位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)阿里山街
号昌源水务大厦，注册资本捌亿元人民币，法定代表人柏晓东，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为水资源及土地资源的开发、水务业投资及资产管理、引水工程建设投资、水利水电物资的销售等。新疆昌源水务集团有限公司的业务分布在乌鲁木齐、库尔勒、哈密、和田、阿勒泰等地。
（二）应说明的情况交易对方为公司控股股东深圳市建信投资发展有限公司一致行动人的新疆融盛投资有限公司的控股股东，与公司存在关联关系。本次交易为公开挂牌转让，不需完成关联交易审议，不存在利益倾斜的关系。
三、合同主要内容
（一）合同双方转让方（以下简称甲方）：新疆库尔勒香梨股份有限公司受让方（以下简称乙方）：新疆昌源水务集团有限公司
（二）转让标的对新疆家合房地产开发有限责任公司应收款债权，债权金额为3,157.98万元（其中，本金2,695.13万元，对应的利息
462.85万元）。
（三）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
、转让方式和转让价格甲方将本合同第一条规定的转让标的以人民币17,010,540元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。转让价款的确定依据为：评估结果。
、转让价款支付方式及付款条件乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后十个工作日内汇入指定的结算账户。总交易价款中包含乙方预付的保证金
万元。
3、转让标的的交割事项及产权过户期限
（1）经双方商定，自本合同生效之日起五日内，双方办理转让标的相关资料（原件及/或复印件）的移交手续。甲方对其提供的上述相关资料的完整性、真实性以及所提供资料与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。双方办理资料移交手续后发生的相关灭失、损毁的风险及损失均由乙方承担；
（
）经双方商定，自转让价款进入产权交易所之后十日内，双方将准备好办理与债权转让相关的股权质押权人变更的全部资料；
（
）甲方应配合乙方办理其作为股权质押权人的退出手续，就标的债权转让涉及的协议变更、其他担保变更事宜，由乙方与债务人及相应担保人自行处理，并由乙方自行承担与该债权回收有关的全部风险和责任。
4、受让方承诺：其受让债权标的后，无论通过何种方式，回收的货币金额超过受让价格的，超额部分均应在回收后
个工作日内一次性全部支付给转让方，上述承诺无时间限制。
四、本次交易对于公司的影响
上述债权转让价格为对应债权的评估价值，不会对公司当期利润造成影响。债权转让后公司提前收回相应资金，公司现金流状况得以改善。同时，公司可以将取得的资金投入主营业务经营，提高公司资金使用效率，促进公司经营业绩的提升。
五、保荐机构意见
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，上市公司与关联方“一方参与另一方公开招标、拍卖等形成的关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露”，故本次交易免于按照关联交易方式审议和披露。公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》等相关法律法规的要求，上述关联交易事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对统一股份本次关联交易事项无异议。