证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2023-023
广州集泰化工股份有限公司关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度并
提供抵押担保及接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司经营活动中融资业务的正常开展，于2023年4月7日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的议案》，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。2023年公司拟根据业务发展状况拟向银行或其他金融机构申请总额不超过等值人民币112,000.00万元的综合授信额度，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。综合授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信范围内以公司与银行或其他金融机构正式签订的具体合同及协议为准。公司及子公司（指“广州从化兆舜新材料有限公司”，下同）、关联方以自有资产为上述事项提供抵押担保，实际用于抵押的自有资产以公司与银行或其他金融机构正式签订的具体合同及协议为准。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、授信额度概述
（一）具体授信银行或其他金融机构及预计授信金额
| 授信银行或其他金融机构 | 预计授信额度（万元） |
平安银行股份有限公司广州分行
| 平安银行股份有限公司广州分行 | 20,000.00 |
中国工商银行股份有限公司广州第三支行
| 中国工商银行股份有限公司广州第三支行 | 11,000.00 |
| 中国银行股份有限公司广州开发区分行 | 27,000.00 |
中国光大银行股份有限公司广州分行
| 中国光大银行股份有限公司广州分行 | 8,000.00 |
上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 | 10,000.00 |
汇丰银行（中国）有限公司广州分行
| 汇丰银行（中国）有限公司广州分行 | 8,000.00 |
中信银行股份有限公司广州分行
| 中信银行股份有限公司广州分行 | 8,000.00 |
科学城（广州）融资租赁有限公司
| 科学城（广州）融资租赁有限公司 | 20,000.00 |
合计
| 合计 | 112,000.00 |
（二）授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，实际融资金额应在综合授信范围内以公司与银行或其他金融机构正式签订的具体合同及协议为准。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组。本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
二、抵押担保概述
公司及子公司以房产、土地等自有资产为上述公司向银行或其他金融机构申请授信额度事项提供抵押担保，实际用于抵押的自有资产以公司与银行或其他金融机构正式签订的具体合同及协议为准。
本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议，现提请2023年第二次临时股东大会授权公司总经理在2023年第二次临时股东大会通过本议案之日起至下一年度审议本事项股东大会召开之日内，根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内办理上述事项的全部事宜，包括但不限于所需材料的准备及报送、办理融资或抵押担保手续及签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关申请书、合同、协议等）等事宜。
（一）公司拟用于抵押的自有财产基本情况
1、公司拟用于抵押的房产、土地基本情况
| 抵押人 | 抵押物名称 | 权属证明 | 所在地 | 状况 |
| 广州集泰化工股份有限公司 | 天河区东郊工业园建工路8号首层 | 粤（2017）广州市不动产权第00218003号 | 天河区东郊工业园建工路8号首层 | 正常 |
| 广州市从化区太平镇广从北路190号（1号仓库） | 粤（2017）广州市不动产权第09208350号 | 广州市从化区太平镇广从北路190号（1号仓库） | 正常 | |
| 广州市从化区太平镇广从北路190号（1号车间） | 粤（2017）广州市不动产权第09208351号 | 广州市从化区太平镇广从北路190号（1号车间） | 正常 | |
| 广州市从化区太平镇广从北路190号（2号车间） | 粤（2017）广州市不动产权第09208352号 | 广州市从化区太平镇广从北路190号（2号车间） | 正常 | |
| 广州市从化区太平镇广从北路190号（办公楼） | 粤（2017）广州市不动产权第09208349号 | 广州市从化区太平镇广从北路190号（办公楼） | 正常 | |
| 从化区鳌头镇龙星龙聚大道29号（配电房） | 粤(2018)广州市不动产权证第09223874号 | 从化区鳌头镇龙星龙聚大道29号（配电房） | 正常 | |
| 从化区鳌头镇龙星龙聚大道30号（门卫室1） | 粤(2018)广州市不动产权证第09223875号 | 从化区鳌头镇龙星龙聚大道30号（门卫室1） | 正常 | |
| 从化区鳌头镇龙星龙聚大道30号（门卫室2） | 粤(2018)广州市不动产权证第09223876号 | 从化区鳌头镇龙星龙聚大道30号（门卫室2） | 正常 | |
| 从化区鳌头镇龙星龙聚大道32号（宿舍楼） | 粤(2018)广州市不动产权证第09223877号 | 从化区鳌头镇龙星龙聚大道32号（宿舍楼） | 正常 | |
| 从化区鳌头镇龙星龙聚大道33号（厂房一期） | 粤(2018)广州市不动产权证第09223878号 | 从化区鳌头镇龙星龙聚大道33号（厂房一期） | 正常 | |
| 广州市从化区太平镇广从北路190号 | 粤（2017）广州市不动产权第09208348号 | 广州市从化区太平镇广从北路190号 | 正常 | |
| 广州市从化区神岗菜地村地段 | 粤（2017）广州市不动产权第09208448号 | 广州市从化区神岗菜地村地段 | 正常 |
2、公司拟用于抵押或融资租赁的其他资产基本情况
| 抵押人 | 抵押或融资租赁资产名称 | 数量 | 状况 |
| 广州集泰化工股份有限公司 | 无形资产（专利许可） | 17项 | 正常 |
| 兆舜科技（广东）有限公司股权 | 75% | 正常 | |
| 机器设备 | 974台/套/条 | 正常 | |
| 商标 | 4件 | 正常 |
公司拟用于抵押的自有资产截止2022年12月31日的账面价值总额为25,097.13万元，占公司最近一期经审计总资产的13.28%，且实际用于抵押的自有资产以公司与银行或其他金融机构正式签订的具体合同及协议为准，相关风险处于公司可控范围内。
（二）子公司拟用于抵押的自有资产基本情况
1、子公司拟用于抵押的房产、土地基本情况
| 抵押人 | 抵押物名称 | 权属证明 | 所在地 | 状况 |
| 广州从化兆舜新材料有限公司 | 广州市从化区鳌头镇龙星工业园龙星路61号（丙类车间A3） | 粤（2019）广州市不动产权第09212911号 | 广州市从化区鳌头镇龙星工业园龙星路61号（丙类车间A3） | 正常 |
| 广州市从化区鳌头镇龙星工业园龙星路61号（乙类仓库B1） | 粤（2019）广州市不动产权第09212951号 | 广州市从化区鳌头镇龙星工业园龙星路61号（乙类仓库B1） | 正常 | |
| 广州市从化区鳌头镇龙星工业园龙星路61号（乙类车间A1） | 粤（2019）广州市不动产权第09212948号 | 广州市从化区鳌头镇龙星工业园龙星路61号（乙类车间A1） | 正常 | |
| 广州市从化区鳌头镇龙星工业园龙星路61号（丙类车间A2） | 粤（2019）广州市不动产权第09212952号 | 广州市从化区鳌头镇龙星工业园龙星路61号（丙类车间A2） | 正常 | |
| 广州市从化区鳌头镇龙星工业园龙星路61号（A5甲类车间） | 粤（2021）广州市不动产权第09031055号 | 广州市从化区鳌头镇龙星工业园龙星路61号（A5甲类车间） | 正常 |
| 广州市从化区鳌头镇龙星工业园龙星路61号（D3总电房） | 粤（2021）广州市不动产权第09031054号 | 广州市从化区鳌头镇龙星工业园龙星路61号（D3总电房） | 正常 |
2、子公司拟用于抵押或融资租赁的其他资产基本情况
| 抵押人 | 抵押或融资租赁资产名称 | 数量 | 状况 |
| 广州从化兆舜新材料有限公司 | 机器设备 | 771台/套/条 | 正常 |
子公司已于2023年3月31日召开股东会，同意以自有资产为公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度提供抵押担保。子公司拟用于抵押的自有资产截止2022年12月31日的账面价值总额为6,516.21万元，占公司最近一期经审计净资产的3.45%，且实际用于抵押的自有资产以公司与银行或其他金融机构正式签订的具体合同及协议为准，相关风险处于公司可控范围内。
三、关联方以自有资产提供的担保
（一）关联交易概述
1、公司关联方广州市安泰化学有限公司（以下简称“安泰化学”）、广东光泰激光科技有限公司（以下简称“光泰激光”）、邹榛夫拟以房产、土地等自有资产为公司上述申请综合授信额度事项提供担保，担保额度不超过人民币112,000.00万元。实际用于抵押的自有资产以公司与银行或其他金融机构正式签订的具体合同及协议为准。
2、公司与本次交易各方存在关联关系：安泰化学为公司控股股东；光泰激光董事长为公司实际控制人、董事长邹榛夫；邹榛夫为公司实际控制人、董事长，本次交易构成关联交易。
3、公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的议案》，表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事邹榛夫回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次交易尚需获得2023年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将回避表决，目前公司与各方当事人尚未签署相关协议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过有关部门的批准。
（二）关联方基本情况
1、广州市安泰化学有限公司
统一社会信用代码：9144010161863307XP
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市天河区东郊工业园建工路8号海旺工业大厦首层
法定代表人：胡晓颖
注册资本：8,000万人民币
成立日期：1989年1月18日
营业期限：1989年1月18日至无固定期限
主要股东和实际控制人：邹榛夫
经营范围：其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；房屋租赁；企业自有资金投资
截至2022年12月31日，安泰化学总资产为264,185,846.35元，所有者权益合计79,906,222.98元，2022年实现营业收入298,578.75元，净利润为495,688.64元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
关联关系说明：系公司控股股东，持有公司股份149,325,614股，占公司总股份的40.06%。
经查询，安泰化学不是失信被执行人。
2、广东光泰激光科技有限公司
统一社会信用代码：914400007536966200
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广东省广州市黄埔区广州开发区南翔一路62号自编六栋一楼东南部101房
法定代表人：温昌发
注册资本：3,280万人民币
成立日期：2003年9月11日
营业期限：2003年9月11日至无固定期限
主要股东和实际控制人：邹榛夫
经营范围：陶瓷网纹辊激光技术服务，电子计算机软硬件及网络技术服务；货物进出口、技术进出口；自有物业出租；销售：日用百货，建筑材料，五金、交电；激光陶瓷网纹辊研究、生产、开发、加工。
截至2022年12月31日，光泰激光总资产为135,079,139.22元，所有者权益合计113,473,204.3元，2022年实现营业收入50,038,890.36元，净利润为13,054,862.07元。（以上数据未经审计，币种为人民币）
关联关系说明：公司实际控制人、董事长邹榛夫先生为光泰激光董事长。
经查询，光泰激光不是失信被执行人。
3、邹榛夫先生，公司实际控制人、董事长，持有公司股份8,354,210股，占公司总股份的2.24%。
经查询，邹榛夫先生不是失信被执行人。
（三）关联方提供担保的费用及定价依据
本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司关联方为公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度等融资事项提供担保。公司需向关联方光泰激光支付的费用额度已计入公司2023年度日常关联交易预计中，并经2023年1月10日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，该担保费用符合市场水平。如需向其他关联方支付费用或涉及连带责任担保，公司将根据法律法规对相关事项进行审议，及时履行信息披露义务。
（四）关联交易协议的主要内容
本次关联交易尚需获得2023年第二次临时股东大会的批准，目前公司与各方当事人尚未签署相关协议。公司关联方实际用于抵押的自有资产以公司与银行或其他金融机构正式签订的具体合同及协议为准。
（五）与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年度至本公告披露日，公司与安泰化学累计已发生的各类关联交易的总金额为：11,428.57元；公司与光泰激光累计已发生的各类关联交易的总金额为：695,089.63元。公司与上述关联方发生的交易已于2023年度日常关联交易预计中审议及披露。
四、交易的目的及对公司的影响
本次授信事项是基于公司日常经营所需，最终授信额度及期限将以公司实际与银行签署的协议为准，具体金额将视本公司实际经营需求以银行与公司实际发生的金额为准。
公司及子公司、关联方以自有资产为上述事项提供抵押担保为公司正常银行授信所需，对公司本年度和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法无重大影响。安泰化学、光泰激光均为依法存续的公司，生产经营情况正常，上述关联方均不属于失信被执行人，具有较强的履约能力，本次关联交易对公司上述关联方无重大影响。
四、董事会意见
公司根据发展状况拟向银行或其他金融机构申请总额不超过等值人民币112,000.00万元的综合授信额度，公司及子公司以自有资产为上述申请提供抵押担保，符合公司生产经营实际情况需要，有效满足公司日常资金需求，保障生产经营的顺利开展，有利于公司的稳定、长远发展。公司关联方为上述申请提供担保，定价依据公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）公司的独立董事发表的事前认可意见：
基于独立判断立场，我们认为：2023年度，公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度，公司及子公司以自有资产为上述申请提供抵押担保是基于日常经营的需要，属于正常的经营行为，符合公司的实际发展需求。公司关联方为上述申请提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，对公司独立性没有影响。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。董事会审议上述议案时，关联董事邹榛夫应回避表决。
（二）公司的独立董事发表的独立意见：
我们对《关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的议案》进行了认真审核。我们认为：2023年度，公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度，公司及子公司以自有资产上述申请提供抵押担保有利于保障公司生产经营活动的开展和流动资金的周转。公司生产经营情况正常，相关风险处于公司可控范围内。公司关联方为上述申请提供担保，定价依据公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的实际发展需求。公司董事会对该关联交易表决程序合法，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项之事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项之独立意见。
4、广州从化兆舜新材料有限公司股东会决议。
特此公告。
广州集泰化工股份有限公司董事会
二〇二三年四月七日