天能电池集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年4月
目 录
天能电池集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 1
天能电池集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
议案一：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 5
附件一：2022年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 10
附件二：2022年度监事会工作报告 ...... 11
议案三：《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 15
议案四：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 ...... 16
附件三：2022年度财务决算报告 ...... 17
议案五：《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 ...... 25
附件四：2023年度财务预算报告 ...... 26
议案六：《关于2022年年度利润分配方案的议案》 ...... 27
议案七：《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 ...... 28
附件五：2023年度日常关联交易预计情况报告 ...... 29
议案八：《关于2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 ...... 37
议案九：《关于续聘2023年度审计机构的议案》 ...... 39
议案十：《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 ...... 40
附件六：2022年度独立董事述职报告 ...... 41
议案十一：《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 ...... 47
议案十二：《关于2023年监事薪酬方案的议案》 ...... 48
议案十三：《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》 ...... 49
附件七：关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的专项报告 ...... 50
天能电池集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《天能电池集团股份有限公司章程》《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知如下：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，会议登记即时终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东或股东代理人的名称或姓名，填写完毕后由大会工作人员统一收票。
九、本次股东大会现场会议将在投票表决前，推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票，并在现场表决结果上签字；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，无特殊原因不得在大会结束前离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
天能电池集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年04月17日（星期一）13点00分
2、现场会议地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司会议室
3、会议召集人：天能电池集团股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年04月17日至2023年04月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举监票人和计票人
5、逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 4 | 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 |
| 6 | 《关于2022年年度利润分配方案的议案》 |
| 7 | 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 8 | 《关于2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 |
| 9 | 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 |
| 10 | 《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 |
| 11 | 《关于2023年度董事薪酬方案的议案》 |
| 12 | 《关于2023年监事薪酬方案的议案》 |
| 13 | 《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》 |
6、针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言和提问
7、针对大会各项议案，与会股东及股东代理人投票表决
8、休会（统计现场表决结果）
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
议案一：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》（详见附件一），对2022年度主要工作情况进行了总结，并已经2023年3月24日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
附件一：2022年度董事会工作报告
天能电池集团股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会积极推进公司各项业务有序开展，保持了公司良好的发展态势。现将公司董事会2022年度工作报告如下：
一、2022年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会会议及股东大会召开情况
1、2022年，公司董事会共召开8次会议，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第一届董事会第二十六次会议 | 20220117 | 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 | 全部通过 |
| 第一届董事会第二十七次会议 | 20220330 | 1、《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》 2、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<独立董事2021年度述职报告>的议案》 4、《关于<董事会审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》 5、《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》 6、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 7、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 8、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》 9、《关于2021年年度利润分配方案的议案》 10、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 11、《关于续聘2022年度审计机构的议案》 12、《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 13、《关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 14、《关于投资建设年产15GWh储能及动力锂电池项 | 全部通过 |
| 目的议案》 15、《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》 16、《关于<2021年度社会责任报告>的议案》 17、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》 18、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》 19、《关于新增认定核心技术人员的议案》 20、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 21、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 22、《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》 23、《关于修订<总经理工作细则>等公司治理相关制度的议案》 24、《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | |||
| 第二届董事会第一次会议 | 20220422 | 1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会及其召集人的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理、总经理助理及财务总监的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 7、《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会第二次会议 | 20220429 | 1、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会第三次会议 | 20220813 | 1、《关于投资设立境外子公司的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会第四次会议 | 20220826 | 1、《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会第五次会议 | 20221010 | 1、《关于新增认定核心技术人员的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会第六次会议 | 20221028 | 1、《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》 | 全部通过 |
2、2022年，董事会共提请召开1次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 2021年年度股东大会 | 1、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 | 全部通过 |
5、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》
6、《关于2021年年度利润分配方案的议案》
7、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
8、《关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
9、《关于续聘2022年度审计机构的议案》
10、《关于独立董事2021年度述职报告的议案》
11、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》
12、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》
13、《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》
14、关于选举董事的议案
15、关于选举独立董事的议案
16、关于选举监事的议案
报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
2022年，董事会各专门委员会召开会议7次，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第一届董事会审计委员会2022年第一次会议 | 20220324 | 1、《关于<董事会审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》 2、《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》 3、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 4、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 5、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》 6、《关于2021年年度利润分配方案的议案》 7、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 9、《关于续聘2022年度审计机构的议案》" | 全部通过 |
| 第二届董事会审计委员会2022年第一次会议 | 20220426 |
1、《关于公司<2022年第一季度报告>的议
案》
2、《关于公司<2022年第一季度审计工作报
告>的议案》
| 全部通过 | |||
| 第二届董事会审计委员会2022年第二次会议 | 20220822 | 1、《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于<2022年半年度内部审计工作报告>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届董事会审计委员会2022年第三次会议 | 20221026 |
1、《关于公司<2022年第三季度报告>的议
案》
2、《关于公司<2022年第三季度审计工作报
告>的议案》
| 全部 通过 | |||
| 第一届董事会提名委员会2022年第一次会议 | 20220319 | 1、《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》" | 全部通过 |
| 第一届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议 | 20220324 | 1、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》 2、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》 | 全部通过 |
| 第一届董事会战略委员会2022年第一次会议 | 20220324 | 1、《关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 2、《关于投资建设年产15GWh储能及动力锂电池项目的议案》 | 全部 通过 |
报告期内，董事会各专门委员会委员认真履行董事会赋予的职责，充分发挥专业职能作用，积极参与公司治理，就公司经营重要事项进行研究，提出了有利于公司长期发展的专业建议，为董事会的科学决策提供了有力支持。
二、报告期内主要经营情况
2022年，公司贯彻“做强基本盘，做快成长盘、做精新兴盘”的战略方针，审时度势，统筹把握，迎难而进，实现了公司业绩的逆势上扬。
报告期内，公司实现了业绩的逆势上扬。报告期内，公司实现销售收入4,188,237.46万元，同比上涨8.18%，实现归母净利润190,818.57万元，同比上涨39.35%。
三、2023年工作计划
2023年，董事会将积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，加强对经营管理层执行董事会决议的监督检查和信息反馈，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、健康发展。具体工作如下：
1、公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，同时结合自身实际情况，进一步建立健全公司内部控制和风险控制体系，优化公司整体治理结构，规范公司运作，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合法合规做好信息披露、投资者关系管理等工作。
3、积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的学习培训，提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履职能力。
议案二：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》（详见附件二），对2022年度主要工作情况进行了总结，并已经2023年3月24日召开的第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
2023年4月17日
附件二：2022年度监事会工作报告
天能电池集团股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022年，监事会共召开6次监事会会议，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第一届监事会第二十次会议 | 20220117 | 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 2、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 | 全部通过 |
| 第一届监事会第二十一次会议 | 20220330 | 1、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 2、《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》 3、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 4、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 5、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》 6、《关于2021年年度利润分配方案的议案》 7、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 9、《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 10、《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》 | 全部 通过 |
| 11、《关于投资建设年产15GWh储能及动力锂电池项目的议案》 12、《关于续聘2022年度审计机构的议案》 13、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》 14、《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 15、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | |||
| 第二届监事会第一次会议 | 20220422 | 1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 | 全部通过 |
| 第二届监事会第二次会议 | 20220429 | 1、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》 | 全部 通过 |
| 第二届监事会第三次会议 | 20220826 | 1、《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | 全部通过 |
| 第二届监事会第四次会议 | 20221028 | 1、《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》 | 全部通过 |
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定，认真履职，积极参与公司董事会、股东大会。公司监事会对公司2022年的决策程序、内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2022年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司2022年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制自我评价报告
监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产
的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司《2022年度内部控制自我评价报告》无异议。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2022年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
报告期内，公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 2022年度对子公司担保发生额合计 | 8,655,186,500.00 |
| 2022年末对子公司担保余额合计 | 2,460,168,656.33 |
| 2022年度担保总额合计 | 2,460,168,656.33 |
| 担保总额占公司归母净资产的比例（%） | 17.99 |
除上述情况外，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《天能电池集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况
进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行，持续加强与公司董事会及管理层的沟通协调，并将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平及履职能力，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
议案三：《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要，并已经2023年3月24日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
议案四：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《2022年度财务决算报告》（详见附件三），并已经2023年3月24日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
附件三：2022年度财务决算报告
天能电池集团股份有限公司
2022年度财务决算报告
一、2022年度公司财务报表的审计情况
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照《企业会计准则》《公司章程》等相关规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日的合并财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2023]1675号标准无保留意见的审计报告，现就公司财务情况报告如下:
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减变动幅度(%) |
| 营业收入 | 41,882,374,554.39 | 38,716,168,679.88 | 8.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,908,185,726.18 | 1,369,365,754.85 | 39.35 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,544,721,988.61 | 1,036,424,945.82 | 49.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.96 | 1.42 | 38.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.71% | 11.98% | 增加2.73个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,704,211,027.39 | 3,451,758,023.13 | -50.63 |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减变动幅度(%) |
| 总资产 | 32,377,566,653.38 | 26,677,080,702.04 | 21.37 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 13,675,682,337.40 | 12,271,989,800.91 | 11.44 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2022年12月31日，公司资产总额32,377,566,653.38元，较上年同期增加21.37%，资产构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动（%） | ||
| 金额 | 本期期末数占总资产的比例 | 金额 | 上期期末数占总资产的比例 | ||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 11,104,376,386.49 | 34.30% | 10,273,483,428.34 | 38.51% | 8.09 |
| 交易性金融资产 | 240,000,000.00 | 0.74% | 1,471,000,000.00 | 5.51% | -83.68 |
| 衍生金融资产 | 1,866,350.00 | 0.01% | |||
| 应收票据 | 2,213,111,313.67 | 6.84% | 1,353,618,080.54 | 5.07% | 63.50 |
| 应收账款 | 1,332,242,008.44 | 4.11% | 1,125,048,094.20 | 4.22% | 18.42 |
| 应收款项融资 | 762,138,859.56 | 2.35% | 236,852,815.23 | 0.89% | 221.78 |
| 预付款项 | 374,804,628.81 | 1.16% | 316,551,275.92 | 1.19% | 18.40 |
| 其他应收款 | 39,056,980.59 | 0.12% | 41,958,064.02 | 0.16% | -6.91 |
| 其中：应收利息 | |||||
| 应收股利 | |||||
| 存货 | 5,627,009,205.89 | 17.38% | 3,709,082,476.57 | 13.90% | 51.71 |
| 合同资产 | 29,301,038.02 | 0.09% | 25,446,621.73 | 0.10% | 15.15 |
| 持有待售资产 | |||||
| 一年内到期的非流动资产 | |||||
| 其他流动资产 | 593,445,327.35 | 1.83% | 403,691,464.17 | 1.51% | 47.00 |
| 流动资产合计 | 22,317,352,098.82 | 68.93% | 18,956,732,320.72 | 71.06% | 17.73 |
| 非流动资产： | |||||
| 债权投资 | |||||
| 其他债权投资 | |||||
| 长期应收款 | 4,575,104.52 | 0.01% | 9,734,807.48 | 0.04% | -53.00 |
| 长期股权投资 | 17,084,207.26 | 0.05% | 15,180,000.00 | 0.06% | 12.54 |
| 其他权益工具投资 | 119,400,000.00 | 0.37% | 45,340,314.54 | 0.17% | 163.34 |
| 其他非流动金融资产 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 5,671,984,013.24 | 17.52% | 4,646,088,212.56 | 17.42% | 22.08 |
| 在建工程 | 1,405,938,222.72 | 4.34% | 710,622,976.60 | 2.66% | 97.85 |
| 生产性生物资产 | |||||
| 油气资产 | |||||
| 使用权资产 | 17,041,466.59 | 0.05% | 14,632,193.76 | 0.05% | 16.47 |
| 无形资产 | 1,093,815,085.45 | 3.38% | 958,128,076.71 | 3.59% | 14.16 |
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | 499,118.13 | 0.00% | 499,118.13 | 0.00% | |
| 长期待摊费用 | 9,378,008.23 | 0.03% | 6,039,296.22 | 0.02% | 55.28 |
| 递延所得税资产 | 780,855,748.89 | 2.41% | 641,701,603.08 | 2.41% | 21.69 |
| 其他非流动资产 | 939,643,579.53 | 2.90% | 672,381,782.24 | 2.52% | 39.75 |
| 非流动资产合计 | 10,060,214,554.56 | 31.07% | 7,720,348,381.32 | 28.94% | 30.31 |
| 资产总计 | 32,377,566,653.38 | 100.00% | 26,677,080,702.04 | 100.00% | 21.37 |
变动较大的资产项目说明如下：
交易性金融资产变动-83.68%的原因主要系本期购买理财产品减少所致。衍生金融资产变动的原因主要系期末持有期货所致。应收票据变动63.50%的原因主要系期末公司持有票据增加所致。应收款项融资变动221.78%的原因主要系期末公司持有票据增加所致。存货变动51.71%的原因主要系产能提升叠加春节备货影响所致。其他流动资产变动47.00%的原因主要系待抵扣增值税和预交企业所得税增加所致。长期应收款变动-53.00%的原因主要系售后租回保证金减少所致。其他权益工具投资变动163.34%的原因主要系本期公司投资其他公司股权增加所致。在建工程变动97.85%的原因主要系期末未完工在建项目较多所致。长期待摊费用变动55.28%的原因主要系本期新增长期待摊费用所致。其他非流动资产变动39.75%的原因主要系期末预付工程款增加所致。
2、负债构成及变动情况
截止2022年12月31日，公司负债总额18,304,171,490.05元，较上年同期增加31.33%，
负债构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动（%） | ||
| 金额 | 本期期末数占总负债的比例 | 金额 | 上期期末数占总负债的比例 | ||
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 2,166,710,755.67 | 11.84% | 1,030,352,390.47 | 7.39% | 110.29 |
| 交易性金融负债 | - | - | |||
| 衍生金融负债 | - | - | |||
| 应付票据 | 6,125,116,058.95 | 33.46% | 3,188,711,168.53 | 22.88% | 92.09 |
| 应付账款 | 2,931,597,552.52 | 16.02% | 3,133,475,468.52 | 22.48% | -6.44 |
| 预收款项 | - | - | |||
| 合同负债 | 1,245,855,678.95 | 6.81% | 1,081,079,275.80 | 7.76% | 15.24 |
| 应付职工薪酬 | 596,466,006.06 | 3.26% | 387,268,654.90 | 2.78% | 54.02 |
| 应交税费 | 838,248,551.76 | 4.58% | 873,129,840.05 | 6.26% | -3.99 |
| 其他应付款 | 1,918,157,514.84 | 10.48% | 1,533,637,745.99 | 11.00% | 25.07 |
| 其中：应付利息 | - | - | |||
| 应付股利 | - | 4,668,341.00 | 0.03% | -100 | |
| 持有待售负债 | - | - | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 86,704,413.60 | 0.47% | 287,261,667.18 | 2.06% | -69.82 |
| 其他流动负债 | 447,044,694.55 | 2.44% | 803,188,726.20 | 5.76% | -44.34 |
| 流动负债合计 | 16,355,901,226.90 | 89.36% | 12,318,104,937.64 | 88.38% | 32.78 |
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 550,216,653.87 | 3.01% | 319,062,738.72 | 2.29% | 72.45 |
| 应付债券 | - | - | |||
| 其中：优先股 | - | - | |||
| 永续债 | - | - | |||
| 租赁负债 | 6,666,171.34 | 0.04% | 7,512,981.29 | 0.05% | -11.27 |
| 长期应付款 | 38,943,699.79 | 0.21% | 69,291,689.58 | 0.50% | -43.80 |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | |||
| 预计负债 | 697,427,691.74 | 3.81% | 720,292,187.09 | 5.17% | -3.17 |
| 递延收益 | 606,291,530.50 | 3.31% | 469,288,213.90 | 3.37% | 29.19 |
| 递延所得税负债 | 48,724,515.91 | 0.27% | 31,724,631.99 | 0.23% | 53.59 |
| 其他非流动负债 | 2,700,000.00 | 0.02% | -100.00 | ||
| 非流动负债合计 | 1,948,270,263.15 | 10.64% | 1,619,872,442.57 | 11.62% | 20.27 |
| 负债合计 | 18,304,171,490.05 | 100.00% | 13,937,977,380.21 | 100.00% | 31.33 |
变动较大的负债项目说明如下：
短期借款变动110.29%的原因主要系本期短期借款筹资增加所致。应付票据变动92.09%的原因主要系期末应付供应商的承兑汇票增加所致。应付职工薪酬变动54.02%的原因主要系报告期内公司职工薪酬增加所致。其他应付款-应付股利变动-100.00%的原因主要系本期支付股利所致。一年内到期的非流动负债变动-69.82%的原因主要系一年内到期的长期借款减少所致。其他流动负债变动-44.34%的原因主要系本期期末已背书未到期的应收票据减少所致。长期借款变动72.45%的原因主要系本期归还部分长期借款所致。长期应付款变动-43.80%%的原因主要系期末应付融资租赁款项减少所致。递延所得税负债变动53.59%的原因主要系公允价值变动增加所产生的暂时差异上升所致。其他非流动负债变动-100.00%的原因主要系本期归还非金融机构借款所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2022年末，归属于上市公司股东的所有者权益为14,073,395,163.33元，较上年同期增加10.47%，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动（%） | ||
| 金额 | 本期期末数占总所有者权益的比例 | 金额 | 上期期末数占总所有者权益的比例 | ||
| 所有者权益： | |||||
| 股本 | 972,100,000.00 | 6.91% | 972,100,000.00 | 7.63% | 0 |
| 其他权益工具 | - | - | |||
| 其中：优先股 | - | - | |||
| 永续债 | - | - | |||
| 资本公积 | 5,761,921,489.70 | 40.94% | 5,753,494,405.24 | 45.16% | 0.15 |
| 减：库存股 | - | - | |||
| 其他综合收益 | 63,165,600.00 | 0.45% | -1,356,699.68 | -0.01% | 不适用 |
| 专项储备 | 44,276,690.66 | 0.31% | 38,459,264.49 | 0.30% | 15.13 |
| 盈余公积 | 480,707,642.91 | 3.42% | 394,643,541.75 | 3.10% | 21.81 |
| 未分配利润 | 6,353,510,914.13 | 45.15% | 5,114,649,289.11 | 40.15% | 24.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 13,675,682,337.40 | 97.17% | 12,271,989,800.91 | 96.33% | 11.44 |
| 少数股东权益 | 397,712,825.93 | 2.83% | 467,113,520.92 | 3.67% | -14.86 |
| 所有者权益合计 | 14,073,395,163.33 | 100.00% | 12,739,103,321.83 | 100.00% | 10.47 |
主要变动原因分析：
其他综合收益变动的原因系本期其他权益工具投资公允价值变动所致。
（二）经营成果
2022年度公司营业收入41,882,374,554.39元，较上年同期增长8.18%；实现净利润1,838,897,635.76元，较上年同期增长38.80%；实现归属于母公司所有者的净利润1,908,185,726.18元，较上年同期增长39.35%。主要数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动（%） |
| 一、营业收入 | 41,882,374,554.39 | 38,716,168,679.88 | 8.18 |
| 二、营业总成本 | 39,684,547,940.99 | 37,488,597,133.54 | 5.86 |
| 其中：营业成本 | 34,107,479,213.84 | 32,685,344,520.22 | 4.35 |
| 税金及附加 | 1,619,378,414.50 | 1,449,838,857.85 | 11.69 |
| 销售费用 | 1,238,728,769.23 | 1,105,823,799.37 | 12.02 |
| 管理费用 | 1,135,920,710.92 | 777,010,755.55 | 46.19 |
| 研发费用 | 1,526,254,867.77 | 1,429,358,844.07 | 6.78 |
| 财务费用 | 56,785,964.73 | 41,220,356.48 | 37.76 |
| 其中：利息费用 | 218,241,915.19 | 170,407,256.81 | 28.07 |
| 利息收入 | 164,138,009.04 | 145,032,114.52 | 13.17 |
| 加：其他收益 | 403,568,399.42 | 337,682,296.94 | 19.51 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 75,249,971.81 | 95,302,065.00 | -14.43 |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 1,866,350.00 | - | |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -165,900,542.55 | -53,324,002.47 | 222.93 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -96,992,921.24 | -12,887,845.17 | 652.59 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) | -46,914,807.27 | -42,627,055.68 | 10.06 |
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 2,368,703,063.57 | 1,551,717,004.96 | 52.65 |
| 加：营业外收入 | 37,452,353.70 | 60,818,808.06 | -38.42 |
| 减：营业外支出 | 39,339,410.66 | 33,629,961.16 | 16.98 |
| 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 2,366,816,006.61 | 1,578,905,851.86 | 49.90 |
| 减：所得税费用 | 527,918,370.85 | 254,048,123.07 | 107.80 |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 1,838,897,635.76 | 1,324,857,728.79 | 38.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,908,185,726.18 | 1,369,365,754.85 | 39.35 |
| 少数股东损益 | -69,288,090.42 | -44,508,026.06 | -55.68 |
业绩变动分析：
管理费用变动46.19%的原因主要系报告期内公司员工薪资增加所致。财务费用变动37.76%原因主要系银行融资规模增加，银行借款增加导致利息费用增加所致。信用减值损失变动222.93%原因主要系贸易业务计提坏账所致。资产减值损失变动652.59%原因主要系存货计提跌价准备所致。营业外收入变动-38.42%原因系政府补助和罚款违约金收入减少所致。公允价值变动收益变动的原因主要系本期期末持有期货合约所致。营业利润变动52.65%的原因主要系报告期内公司主要产品毛利率高于上年同期水平所致。利润总额变动49.90%的原因主要系本期营业利润增加所致。所得税费用变动107.80%的原因主要系税率为25%的子公司的所得税增加所致。净利润变动38.80%的原因主要系本期利润总额增加所致。归属于母公司所有者的净利润变动39.35%的原因主要系本期实现净利润增加所致。少数股东损益变动-55.68%的原因主要系本期非全资子公司实现净利润减少所致。
（三）现金流量情况
2022年度公司现金流量简表如下：
单位：元
| 项目 | 本期报告数 | 上年同期数 | 同比变动（%） |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 44,790,341,733.04 | 42,618,587,379.47 | 5.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 43,086,130,705.65 | 39,166,829,356.34 | 10.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,704,211,027.39 | 3,451,758,023.13 | -50.63 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 10,239,156,866.79 | 13,491,796,031.79 | -24.11 |
| 投资活动现金流出小计 | 11,505,161,089.22 | 16,419,136,087.00 | -29.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,266,004,222.43 | -2,927,340,055.21 | -56.75 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 15,521,900,601.41 | 17,711,537,947.91 | -12.36 |
| 筹资活动现金流出小计 | 16,754,424,960.52 | 14,639,617,622.05 | 14.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,232,524,359.11 | 3,071,920,325.86 | -140.12 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 7,831,692.72 | 1,544,672.32 | 407.01 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -786,485,861.43 | 3,597,882,966.10 | -121.86 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7,281,964,149.79 | 3,684,081,183.69 | 97.66 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 6,495,478,288.36 | 7,281,964,149.79 | -10.80 |
现金流量分析：
经营活动产生的现金流量净额变动-50.63%的主要原因系受春节物流影响，提前备货铅材料所致。
投资活动现金流量净额变动56.75%的原因主要系理财增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动-140.12%的原因主要系上期首次公开发行股票，募集资金到账所致。
现金及现金等价物净增加额变动-121.86%的原因主要系受春节物流影响，提前备货铅材料，导致经营活动产生的现金流量减少所致。
汇率变动对现金及现金等价物的影响变动407.01%的原因主要系本期境外业务规模扩大以及汇率变动的影响所致。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
议案五：《关于<2023年度财务预算报告>的议案》各位股东及股东代理人：
根据公司2022年度财务决算情况及2023年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，公司编制了《2023年度财务预算报告》（详见附件四），并已经2023年3月24日召开的第二届董事会第八会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
附件四：2023年度财务预算报告
天能电池集团股份有限公司2023年度财务预算报告
根据天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展计划确定的经营目标，编制2023年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
1、2023年度的财务预算方案是根据公司2020-2022年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司合并报表范围内的母公司及子公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2023年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要业务的市场价格无重大变化。
6、公司主要原材料、劳务成本价格无重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策无重大变化。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
三、财务预算及说明
根据公司2022年度财务决算情况及2023年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经公司管理层研究讨论，预计公司2023年度营业收入保持稳定增长，营业利润实现较快增长。
该预算目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者特别注意。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
议案六：《关于2022年年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为1,908,185,726.18元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润1,246,680,255.31元。在综合考虑公司盈利情况、产业发展阶段、未来资金需求等因素的情况下，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税）。截至2023年2月28日，公司总股本为972,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利583,260,000.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.57%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本次利润分配方案经审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本方案已经2023年3月24日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-013）
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
议案七：《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展实际需要，参考公司以往年度日常关联交易发生情况，结合2023年度公司业务经营计划，公司编制了《2023年度日常关联交易预计情况报告》（详见附件五），并已经2023年3月24日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。本议案审议过程中，关联股东需回避。
具体内容详见附件五或公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2023-015）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
附件五：2023年度日常关联交易预计情况报告
天能电池集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况报告
一、2022年度关联交易的预计和执行情况
2022年度，公司及子公司与关联人发生的关联交易（不包括关键管理人员薪酬）情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原材料或接受关联人提供的劳务 | 浙江天能资源循环科技有限公司 （以下简称“循环科技”） | 713,000 | 559,070.81 | 根据实际业务需求调整 |
| 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 （以下简称“万洋集团”） | 130,000 | 91,787.86 | 根据实际业务需求调整 | |
| 浙江畅通科技有限公司 （以下简称“畅通科技”） | 58,000 | 57,563.11 | ||
| 沭阳新天电源材料有限公司 （以下简称“沭阳新天”） | 39,100 | 24,210.05 | 沭阳新天业务调整，故公司减少采购金额 | |
| 长兴长顺塑业有限公司 （以下简称“长顺塑业”） | 15,000 | 9,560.80 | 公司采购商品品类调整 | |
| 孟州志兴塑业有限公司 （以下简称“志兴塑业”） | 13,000 | 11,734.10 | ||
| 长兴天科科技有限公司 （以下简称“长兴天科”） | 3,500 | 1,427.52 | ||
| 长兴亿创纳米科技有限公司 （以下简称“长兴亿创”） | 1,200 | 1,037.43 | ||
| 长兴远鸿机械有限公司 （以下简称“远鸿机械”） | 400 | 210.60 | 公司自产模具比例提升 | |
| 浙江畅能商业管理有限公司 （以下简称“畅能商管”） | 1,800 | 690.15 | ||
| 小计 | 975,000 | 757,292.43 | ||
| 购买燃料和动力 | 万洋集团 | 6,200 | 6,159.37 | |
| 小计 | 6,200 | 6,159.37 | ||
| 销售产品、商品 | 循环科技 | 270,000 | 177,810.14 | 根据实际业务需求调整 |
| 或提供劳务 | 沭阳新天 | 3,400 | 6.53 | 沭阳新天业务调整，缩减销售规模 |
| 万洋集团 | 3,500 | 3,432.77 | ||
| 畅通科技 | 500 | 226.10 | ||
| 天能融资租赁（天津）有限公司 | 25,000 | 3,523.61 | 融资租赁公司业务调整，相关业务缩减规模 | |
| 小计 | 302,400 | 184,999.15 | ||
| 关联出租 | 循环科技 | 500 | 376.05 | |
| 天能控股集团有限公司 （以下简称“天能控股”） | 6 | 5 | ||
| 小计 | 506 | 381.05 | ||
| 关联承租 | 万洋集团 | 210 | 353.67 | |
| 小计 | 210 | 353.67 | ||
| 合计 | 1,284,316 | 949,185.67 | ||
注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据；
2.济源市万洋冶炼（集团）有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据;
3.浙江畅能商业管理有限公司交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
结合业务发展及生产经营情况，公司及子公司预计2023年度日常关联交易的合计金额约为1,452,680万元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2023年初至2023年2月28日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年度实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品或接受劳务 | 循环科技 及其下属子公司 | 927,300.00 | 25.21% | 96,471.96 | 559,070.81 | 17.18% | 因公司业务规模增加导致预计交易规模增加 |
| 万洋集团 及其下属子公司 | 130,000.00 | 3.54% | 10,563.27 | 91,787.86 | 2.82% | ||
| 畅通科技 | 63,200.00 | 1.72% | 8,332.26 | 57,563.11 | 1.77% | ||
| 长顺塑业 | 13,000.00 | 0.35% | 1,470.19 | 9,560.80 | 0.29% | ||
| 志兴塑业 | 14,600.00 | 0.40% | 2,296.13 | 11,734.10 | 0.36% | ||
| 长兴天科 | 3,500.00 | 0.10% | 203.66 | 1,427.52 | 0.04% |
| 长兴亿创 | 1,100.00 | 0.03% | 41.55 | 1,037.43 | 0.03% | ||
| 远鸿机械 | 280.00 | 0.01% | 45.03 | 210.60 | 0.01% | ||
| 畅能商管 及其下属子公司 | 154.00 | 0.00% | - | 690.15 | 0.02% | ||
| 小计 | 1,153,134.00 | 31.36% | 119,424.05 | 733,082.38 | 22.52% | ||
| 购买燃料和动力 | 万洋集团 及其下属子公司 | 18,800.00 | 7.83% | 2,080.09 | 6,159.37 | 2.90% | 因公司产能扩张，电力公司无法满足需公司求。故导致公司该业务增加规模 |
| 小计 | 18,800.00 | 7.83% | 2,080.09 | 6,159.37 | 2.90% | ||
| 销售商品或提供劳务 | 循环科技 及其下属子公司 | 272,360.00 | 5.75% | 28,575.39 | 177,810.14 | 4.25% | 因公司业务规模增加导致预计交易规模增加 |
| 万洋集团 及其下属子公司 | 4,150.00 | 0.09% | - | 3,432.77 | 0.08% | ||
| 畅通科技 | 800.00 | 0.02% | 238.58 | 226.10 | 0.01% | ||
| 天能融资租赁（天津）有限公司 | 2,400.00 | 0.05% | - | 3,523.61 | 0.08% | ||
| 小计 | 279,710.00 | 5.91% | 28,813.97 | 184,992.62 | 4.42% | ||
| 关联出租 | 循环科技 及其下属子公司 | 530.00 | - | 26.41 | 376.05 | 31.23% | |
| 天能控股 | 6.00 | - | - | 5.00 | 0.44% | ||
| 小计 | 536.00 | - | 26.41 | 381.05 | 31.67% | ||
| 关联承租 | 万洋集团 | 500.00 | - | 37.62 | 353.67 | 16.11% | |
| 小计 | 500.00 | - | 37.62 | 353.67 | 16.11% | ||
| 合计 | 1,452,680.00 | - | 150,382.14 | 924,969.09 | - | ||
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、浙江天能资源循环科技有限公司（循环科技）
| 公司名称 | 浙江天能资源循环科技有限公司 |
| 法定代表人 | 张开红 |
| 注册资本 | 150,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年08月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91330500MA2B54068C |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区城南工业功能区 |
| 经营范围 | 一般项目：资源循环利用服务技术咨询；以自有资金从事投资活动；资源再生利用技术研发；金属材料批发；信息技术咨询服务；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
2、济源市万洋冶炼（集团）有限公司（万洋集团）
| 公司名称 | 济源市万洋冶炼（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 卢一明 |
| 注册资本 | 28,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2001年3月27日 |
| 统一社会信用代码 | 914190017338465481 |
| 住所/主要办公地点 | 河南省济源市思礼镇思礼村北 |
| 经营范围 | 有色金属冶炼及经营（国家有专项审批的除外）;化工原料（不含易燃易爆易毒危险化学品）的生产、销售;贵金属冶炼及销售（以上范围按国家有关规定经营）;金银制品设计、生产、销售;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）;硫酸的生产、销售（带有储存设施经营危险化学品）（凭许可证经营）;废旧铅酸蓄电池、废塑料、铅合金、铜、废渣回收销售;有色金属烟灰回收、销售;金属材料的生产销售与进出口业务;余热的再利用、销售。 |
3、浙江畅通科技有限公司（畅通科技）
| 公司名称 | 浙江畅通科技有限公司 |
| 法定代表人 | 倪丹青 |
| 注册资本 | 1,238.26万元人民币 |
| 成立时间 | 2002年04月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522739249752F |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县经济技术开发区 |
| 经营范围 | 电动助力车（二轮、三轮）、汽油机助力自行车、电动自行车及其配件（电机、轮毂、控制器、电池箱、充电器）、滑板车制造、组装、销售;超细玻璃纤维材料隔板制造、销售;电力、电池特种游览车（除国家禁止、限制及前置许可项目）销售;货物进出口、技术进出口;蓄电池槽、AGM隔板技术咨询服务,普通货运。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、长兴长顺塑业有限公司（长顺塑业）
| 公司名称 | 长兴长顺塑业有限公司 |
| 法定代表人 | 许海帆 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2005年12月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522782941090W |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省长兴县煤山镇涧下村 |
| 经营范围 | 塑料制品加工、销售，高分子再生改性材料研发、加工、销售，再生废旧塑料收购，建筑材料销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、孟州志兴塑业有限公司（志兴塑业）
| 公司名称 | 孟州志兴塑业有限公司 |
| 法定代表人 | 杨勇国 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年07月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91410883MA45H9L0XU |
| 住所/主要办公地点 | 河南省孟州市西虢镇西虢村 |
| 经营范围 | 塑料制品加工销售;高分子材料改性技术研发、生产及销售;建筑材料销售;从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 |
6、长兴天科科技有限公司（长兴天科）
| 公司名称 | 长兴天科科技有限公司 |
| 法定代表人 | 杨建新 |
| 注册资本 | 3,666万元人民币 |
| 成立时间 | 2018年05月08日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B4FD49T |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县李家巷镇工业集中区 |
| 经营范围 | 新型环保节能纸箱、锂电池及配件研发、生产、销售,包装、装潢、印刷品印刷。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、长兴亿创纳米科技有限公司（长兴亿创）
| 公司名称 | 长兴亿创纳米科技有限公司 |
| 法定代表人 | 宗建斌 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 成立时间 | 2009年12月23日 |
| 统一社会信用代码 | 913305226995053940 |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴县画溪街道包桥路21号-3 |
| 经营范围 | 纳米硅胶体的研发、生产及销售；蓄电池制造工艺改进技术服务。 |
8、长兴远鸿机械有限公司（远鸿机械）
| 公司名称 | 长兴远鸿机械有限公司 |
| 法定代表人 | 张金丰 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 成立时间 | 2014年05月19日 |
| 统一社会信用代码 | 913305223075051690 |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省长兴经济开发区太湖大道1553号1号楼一层 |
| 经营范围 | 蓄电池专用金属模具及配件生产、销售；通用机械设备及配件销售。 |
9、浙江畅能商业管理有限公司（畅能商管）
| 公司名称 | 浙江畅能商业管理有限公司 |
| 法定代表人 | 杨奇争 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2020年11月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA2KC37D3A |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路16号3幢219-1室 |
| 经营范围 | 一般项目：酒店管理；企业管理；企业管理咨询；物业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
10、天能融资租赁（天津）有限公司（天能租赁）
| 公司名称 | 天能融资租赁（天津）有限公司 |
| 法定代表人 | 张仁竹 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2020年1月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06XUHW4X |
| 住所/主要办公地点 | 天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-207-05-03号 |
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
11、天能控股集团有限公司（天能控股）
| 公司名称 | 天能控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 张天任 |
| 注册资本 | 252,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2019年01月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91330522MA2B5WXM5G |
| 住所/主要办公地点 | 浙江省湖州市长兴综合物流园区商务楼七楼717 |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
| 1 | 天能控股 | 公司控股股东 |
| 2 | 循环科技 | 公司控股股东直接持股100%的企业 |
| 3 | 天能租赁 | 公司控股股东直接及间接持股75%的企业 |
| 4 | 畅能商管 | 公司实际控制人持股98%并担任执行董事兼总经理的企业天畅控股有限公司之全资子公司 |
| 5 | 万洋集团 | 持有公司子公司万洋能源49%股权的少数股东 |
| 6 | 畅通科技 | 公司实际控制人妹夫倪丹青持股10%并担任执行董事兼总经理，公司实际控制人妹妹张梅娥持股90%并担任监事的企业 |
| 7 | 长顺塑业 | 公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股90%的企业 |
| 8 | 志兴塑业 | 公司实际控制人配偶的妹夫许长权持股10%，许长权之子许海帆持股90%的企业 |
| 9 | 长兴天科 | 公司董事、总经理杨建芬的哥哥杨建新持股100%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 10 | 长兴亿创 | 公司总经理助理陈勤忠的配偶蒋建英及其哥哥合计持股100%的企业 |
| 11 | 远鸿机械 | 公司间接控股股东天能动力之执行董事张开红之子张金丰担任执行董事兼任总经理且持股40%的企业 |
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方采购商品、接受劳务及销售商品，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价遵循公
开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
议案八：《关于2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及子公司拟在本议案经2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币240亿元的综合授信额度，并为公司合并报表范围内的子公司申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币120亿元的担保额度。该等担保额度可在公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）之间进行调剂。
上述担保额度预计将在下表所列公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于）之间调剂：
| 序号 | 被担保对象 | 预计提供担保额度（亿元） |
| 1 | 浙江天能新能源有限公司 | 36 |
| 2 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 60 |
| 3 | 浙江天能物资贸易有限公司 | 15 |
| 4 | 浙江天能动力能源有限公司 | 9 |
| 合计 | 120 | |
上述综合授信额度拟用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、并购贷款、合同融资、贸易融资、供应链融资、开具银行承兑汇票、开具信用证、开具保函、汇票贴现、融资租赁等业务。该等授信额度不等于实际融资金额，最终融资金额以公司及子公司与金融机构签订的相关协议及实际发生额为准。
公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司（包括新增或新设子公司）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供担保的方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保期限以届时签订的担保合同为准。
上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，董事会授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司经营管理层办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。
本议案已经2023年3月24日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于2023年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-016）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
议案九：《关于续聘2023年度审计机构的议案》各位股东及股东代理人：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，2018年7月至今一直担任公司财务报告及内部控制审计机构。
中汇在担任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。
为保持公司审计工作的延续性，公司拟续聘中汇为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
公司2022年度财务报告及内部控制的审计收费总额为人民币150万元（不含税），审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。
公司2023年度财务报告及内部控制的审计收费将以2022年度财务报告及内部控制的审计收费为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。
本议案已经2023年3月24日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-014）。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
议案十：《关于2022年度独立董事述职报告的议案》各位股东及股东代理人：
公司独立董事编制了《独立董事2022年度述职报告》（详见附件六），并已经2023年3月24日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
附件六：2022年度独立董事述职报告
天能电池集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
我们作为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规范要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权利和义务，积极出席相关会议，勤勉履职，认真审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支持，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）在任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
武常岐先生，1955年6月出生，中国国籍，中国香港永久居留权，博士研究生学历，应用经济学专业。现任爱心人寿保险股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、万华化学集团股份有限公司独立董事。2001年9月至2019年9月担任北京大学光华管理学院教授；2019年10月至今在山东大学管理学院任教；2019年2月至今任公司独立董事，并于2022年4月续聘。
李有星先生，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，经济法专业。现任浙江大学光华法学院教授、博士生导师，金华银行股份有限公司董事、杭州联汇科技股份有限公司董事、大洋世家（浙江）股份公司董事、江苏阿尔法药业股份有限公司董事、浙江千禧龙纤特种纤维股份有限公司董事、浙江金晟环保股份有限公司董事、万事利（301066.SZ）独立董事、嘉益股份（301004.SZ）独立董事、起步股份（603557.SH）独立董事、中瓷电子（003031.SZ）独立董事。2022年4月至今任公司独立董事。
佟成生先生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学专业。现任上海国家会计学院教授、阿米巴研究中心主任，常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事、昌辉汽车电器（黄山）股份公司董事、上海白虹软件科技股份有限公司董事、华微电子（600360.SH）独立董事、日播时尚（603196.SZ）独立董事、中核科技（000777.SZ）独立董事。2022年4月至今，担任公司独立董事。
（二）离任独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
徐晓庆先生，1980年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，法学专业。曾任北京国纲华辰（上海）律师事务所律师及合伙人、北京盈科（上海）律师事务所合伙人及部门主任、京衡律师集团上海事务所主任及高级合伙人。现任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人。2019年2月至2022年4月任公司独立董事。朱蕾（LEIZHU）女士，1971年3月生，美国国籍，博士研究生学历，会计学专业。曾任普
华永道会计师事务所高级分析员、Analysis Group经理、美国波士顿大学会计学助理教授、上海交通大学高级金融学院副教授。现任复旦大学泛海国际金融学院副教授。2019年2月至2022年4月任公司独立董事。
(三) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议和1次股东大会，上述董事会会议均以现场结合通讯方式召开。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
报告期内，独立董事不存在无故缺席、连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 武常岐 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 李有星 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 佟成生 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 徐晓庆（离任） | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 朱蕾（离任） | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加专门委员会情况
报告期内，董事会专门委员会共召开7次会议，担任各专门委员会委员的独立董事出席了全部会议，不存在无故缺席、连续两次未亲自出席会议的情形，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 出席 委员 | 审议结果 |
| 第一届董事会审计委员会2022年第一次会议 | 20220324 | 1、《关于<董事会审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》 2、《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》 3、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 4、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 5、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》 6、《关于2021年年度利润分配方案的议案》 7、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 9、《关于续聘2022年度审计机构的议案》 | 朱蕾 武常岐 李明钧 | 全部通过 |
| 第二届董事会审计委员会2022年第1次会议 | 20220426 |
1、《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》
2、《关于公司<2022年第一季度审计工作报告>
的议案》
| 佟成生 武常岐 李明钧 | 全部通过 | |||
| 第二届董事会审计委员会2022年第2次会议 | 20220822 | 1、《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于<2022年半年度内部审计工作报告>的议案》 | 佟成生 武常岐 李明钧 | 全部通过 |
| 第二届董事会审计委员会2022年第3次会议 | 20221026 |
1、《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》
2、《关于公司<2022年第三季度审计工作报告>
的议案》
| 佟成生 武常岐 李明钧 | 全部通过 | |||
| 第一届董事会提名委员会2022年第一次会议 | 20220319 | 1、《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》" | 武常岐 徐晓庆 张天任 | 全部通过 |
| 第一届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议 | 20220324 | 1、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》 2、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》 | 徐晓庆 杨建芬 朱蕾 | 全部通过 |
| 第一届董事会战略委员会2022年第一次会议 | 20220324 | 1、《关于2022年度申请综合授信额度并提供担保的议案》 2、《关于投资建设年产15GWh储能及动力锂电池项目的议案》 | 张天任 张敖根 武常岐 | 全部通过 |
报告期内，我们本着审慎客观、勤勉尽责的原则，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门
委员会的职责发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，有效提高了公司董事会的决策效率，切实维护了公司和全体股东的利益。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，并通过会谈、邮件、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，全面深入的了解公司经营情况、财务状况及规范运作情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用专业知识和职业经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，积极促进公司管理水平提升。报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，保证我们享有与其他董事同等的知情权，并就相关重要事项积极征求我们的意见、听取我们的建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和改进，为我们更好的履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2022年3月30日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。经核查，公司与关联方发生的关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，2022年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
2022年1月17日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2022年3月30日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》；；独立董事认真审核了上述议案并发表了明确的意见。
（四）并购重组情况
报告期内 ，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于2022年4月22日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、总经理助理及财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任杨建芬女士为公司总经理，聘任李明钧先生、俞国潮先生为公司副总经理，聘任陈勤忠先生、张仁柏先生为公司总经理助理，聘任胡敏翔先生为公司财务总监、董事会秘书。高级管理人员的薪酬按照公司相关绩效考核规定执行。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定， 2022年2月26日在上海证券交易所官方网站披露了《2021年年度业绩快报公告》、2022年10月21日在上海证券交易所官方网站披露了《天能电池集团股份有限公司2022年度前三季度业绩预告的自愿性披露公告》。上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律、法规的规定。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自2018年起受聘担任公司财务报告及内部控制审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2022年3月30日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。2022年4月22日，公司2021年年度股东大会审议通过了该议案。
报告期内，公司以2022年2月28日股本972,100,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），共计派发股利583,260,000.00元，该次现金分红已实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露制度》等相关规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，共召开董事会会议8次、董事会专门委员会会议7次，相关会议的召集、召开及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司全体董事及各专门委员会委员能够遵守忠实勤勉原则，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
(十三)开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运行规范，内控有效，符合相关法律、法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定和要求，独立董事暂无其他改进意见。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律、法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、审慎的精神，按照相关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和职业经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
天能电池集团股份有限公司在任独立董事：武常岐、李有星、佟成生离任独立董事：徐晓庆、朱蕾（LEI ZHU）
2023年4月17日
议案十一：《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营情况并参考行业薪酬水平，公司制定了2023年度董事薪酬方案如下：
1、独立董事2023年度薪酬领取标准为人民币20万元/年（税前）。
2、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
3、在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬和绩效考核相关管理制度领取相应的薪酬。
4、董事因出席公司董事会、股东大会以及其他履职行为所发生的合理费用由公司承担。
5、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经2023年3月24日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
议案十二：《关于2023年监事薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营情况并参考行业薪酬水平，公司制定了2023年度监事薪酬方案如下：
1、未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。
2、在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬和绩效考核相关管理制度领取相应的薪酬。
3、监事因出席公司监事会、股东大会以及其他履职行为所发生的合理费用由公司承担。
4、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
上述方案已经2023年3月24日召开的第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
天能电池集团股份有限公司监事会
2023年4月17日
议案十三：《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》各位股东及股东代理人：
为提高公司募集资金的使用效率，根据公司发展战略与实际情况， 公司拟变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目。公司现已编制完成《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的专项报告》（详见附件七）。上述方案已经2023年3月24日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》（公告编号：2023-018）
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年4月17日
附件七：关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的专项报告
天能电池集团股份有限公司关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金
用于新项目的专项报告
一、 变更及终止募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元（人民币，下同），募集资金总额为487,271.40万元，扣减发行费用后实际募集资金净额为472,973.31万元，实际到账金额为475,175.97万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了中汇会验〔2021〕0026号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并于保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。截至2023年02月28日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金投资额 | 截至2023.02.28募集资金使用进度 | 资金使用率 |
| 1 | 新型高能量铅蓄电池信息化 | 35,000.00 | 32,498.38 | 27,559.15 | 84.80% |
| 智能制造产业化升级改造项目 | |||||
| 2 | 绿色智能制造技术改造建设项目 | 26,162.01 | 26,162.01 | 15,909.71 | 60.81% |
| 3 | 年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目 | 25,277.43 | 25,277.43 | 3,929.19 | 15.54% |
| 4 | 高能动力锂电池电芯及PACK项目 | 85,261.56 | 85,261.56 | 30,023.66 | 35.21% |
| 5 | 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 | 65,150.15 | 43,370.55 | 5,162.72 | 11.90% |
| 6 | 全面数字化支撑平台建设项目 | 31,303.96 | 31,303.96 | 2,286.95 | 7.30% |
| 7 | 国家级技术中心创新能力提升项目 | 15,581.59 | 15,581.59 | 1,034.78 | 6.64% |
| 8 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100.00% |
| 9 | 湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目 | 397,302.71 | 113,517.83 | 69,836.29 | 61.52% |
| 合计 | 781,039.41 | 472,973.31 | 255,742.45 | 54.07% | |
注：上表中已累计投入募集资金总额包含以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的部分17,453.58万元，同时包含使用银行承兑汇票方式支付但尚未置换的部分27,796.91万元。
（二）本次涉及变更项目
根据公司发展战略与实际情况，公司计划将缩减原募投项目“全面数字化支撑平台建设项目”投资规模，该项目涉及募集资金31,303.96万元，截至2023年2月28日，该项目已使用募集资金2,286.95万元，现根据项目实际建设情况，现将该项目计划使用规模缩减至7,286.95万元，并延期至2025年1月。“全面数字化支撑平台建设项目”项目剩余资金25,787.72万元（其中含孳息1,770.71万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）将使用于“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”。
同时，公司拟终止原募集资金投资项目“国家级技术中心创新能力提升项目”，原项目投资总金额15,581.59万元，使用募集资金金额为15,581.59万元，截至2023年2月28日，该项目已经使用募集资金1,034.78万元。本次涉及投向变更的募集资金总额为原项目未使用的募集资金15,229.31万元（其中
含孳息682.50万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。公司并计划将该项目结余募集资金投资于“大锂电研发平台建设”、“天能钠离子电池试验线技术改造项目”。其中用于“大锂电研发平台建设”14,029.31万元，用于“天能钠离子电池试验线技术改造项目”1,200.00万元。
公司拟终止原募集资金投资项目“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”，原项目投资总金额65,150.15万元，使用募集资金金额为43,370.55万元，截至2023年02月28日，该项目已经使用募集资金5,162.72万元。本次涉及投向变更的募集资金总额为原项目未使用的募集资金39,994.04万元（其中含孳息1,786.21万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。公司并计划将该项目结余募集资金投资于“高性能蓄电池二期项目”。本次变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的事项不构成关联交易。2023年3月24日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》，同意缩减原“全面数字化支撑平台建设项目”投资规模至7,286.95万元，延长建设周期一年，并将剩余资金25,787.72万元（其中含孳息1,770.71万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）使用于“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”。同意终止原项目 “国家级技术中心创新能力提升项目”，将项目结余资金15,229.31万元（其中含孳息682.50万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）投资于“大锂电研发平台建设”、“天能钠离子电池试验线技术改造项目”；同意终止原项目“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”，将项目结余资金39,994.04万元（其中含孳息1,786.21万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）投资于“高性能蓄电池二期项
目”，具体调整如下：
单位：人民币万元
| 本次募集资金变更前 | 本次募集资金变更后 | ||||
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额（含孳息） |
| 全面数字化支撑平台建设项目 | 31,303.96 | 31,303.96 | 全面数字化支撑平台建设项目 | 7,286.95 | 7,286.95 |
| 湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目 | 397,302.71 | 113,517.83 | 湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目 | 397,302.71 | 139,305.55 |
| 国家级技术中心创新能力提升项目 | 15,581.59 | 15,581.59 | 大锂电研发平台建设项目 | 14,029.31 | 14,029.31 |
| 天能钠离子电池试验线技术改造项目 | 1,200.00 | 1,200.00 | |||
| 大容量高可靠性起动启停电池建设项目 | 65,150.15 | 43,370.55 | 高性能蓄电池二期项目 | 54,700.00 | 39,994.04 |
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信股份有限公司（以下简称“中信证券”）对本事项出具了明确的核查意见。本次变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目尚需提交公司股东大会审议。
二、 变更募投项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1.全面数字化支撑平台项目建设项目
a）原项目计划投资
原项目名称：全面数字化支撑平台项目建设项目原项目实施主体：天能电池集团股份有限公司原项目实施地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号原项目实施内容：项目计划总投资31,303.96万元人民币，计划使用募集资金31,303.96万元，项目内容系对现有管理信息化平台、数据治理与大数据平台、工业互联网平台以及公共技术平台进行升级改造，搭建全面数字化支撑平台。项目建设周期3年，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 类别名称 | 计划总投资金额 | 占投资总额比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 6.00 | 0.02% |
| 2 | 设备及软件购置费 | 28,959.00 | 92.51% |
| 3 | 安装工程费 | 498.94 | 1.59% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 68.10 | 0.22% |
| 5 | 预备费 | 1,771.92 | 5.66% |
| 合计 | 31,303.96 | 100% | |
b）变更原因公司自上市以来持续加大自身数字化团队建设，目前已经具备大多数业务场景自建数字化系统能力，叠加公有云资源的使用，公司对于该募投项目的依赖程度进一步降低。同时，基于国家信创要求，公司加强了国内数字化综合平台的引入，系统的共用性进一步提升，有效的节省了资金投入需求。另外外部环境形势一定程度影响公司项目的实施进度。c）变更后项目情况“全面数字化支撑平台建设项目”投资规模为7,286.95万元，项目建设周期延期至2025年1月。项目剩余资金25,787.72万元将使用于“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”。该项目具体情况详见公司于2021年08月28日在
上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目的公告》（公告编码：2021-031）项目变更后，“全面数字化支撑平台建设项目”投资明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 类别名称 | 变更前 | 变更后 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 拟使用募集资金金额 | 拟使用募集资金金额 | |||
| 1 | 建筑工程费 | 6.00 | 2025年1月 | |
| 2 | 设备及软件购置费 | 28,959.00 | 7,286.95 | |
| 3 | 安装工程费 | 498.94 | ||
| 4 | 工程建设其他费用 | 68.10 | ||
| 5 | 预备费 | 1,771.92 | ||
| 合计 | 31,303.96 | 7,286.95 | ||
项目变更后，“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”投资明细如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 类别名称 | 投资金额 （万元） | 变更前 | 变更后 |
| 拟使用募集资金金额 | 拟使用募集资金金额 | |||
| 1 | 土地购置费 | 13,007.40 | ||
| 2 | 建筑工程费 | 88,039.91 | 48,517.83 | 58,832.92 |
| 3 | 设备购置费 | 209,842.00 | 65,000.00 | 80,472.63 |
| 4 | 铺底流动资金 | 86,413.40 | ||
| 合计 | 397,302.71 | 113,517.83 | 139,305.55 | |
三、 终止募投项目的具体原因
1.国家级技术中心创新能力提升项目
a）原项目计划投资原项目名称：国家级技术中心创新能力提升项目原项目实施主体：天能电池集团股份有限公司
原项目实施地点：浙江省湖州市长兴县包桥路18号原项目实施内容：项目计划总投资15,581.59万元人民币，计划使用募集资金15,581.59万元，项目内容为定位于建成集先进材料和高性能材料研发、高性能部件和引领性产品研发、材料检测和产品性能测试、系统集成技术和PACK研发以及系统性能测试于一体的国家级技术中心。项目建设周期2年，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 类别名称 | 计划总投资金额 | 占投资总额比例 |
| 1 | 建筑改造费 | 493.93 | 3.17% |
| 2 | 设备购置费 | 10,543.30 | 67.67% |
| 3 | 安装工程费 | 527.17 | 3.38% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 3,711.68 | 23.82% |
| 5 | 预备费 | 305.52 | 1.96% |
| 合计 | 15,581.59 | 100% | |
b）实际投资情况 截至2023年2月28日，该项目已使用募集资金1,034.78万元，未使用的募集资金余额为15,229.31万元人民币（其中含孳息682.50万元人民币）。c）终止原因国家级技术中心创新能力提升项目实施主体为母公司天能电池股份有限公司，该项目计划建成集先进材料和高性能材料研发、高性能部件和引领性产品研发、材料检测和产品性能测试、系统集成技术和PACK研发以及系统性能测试于一体的国家级技术中心，项目覆盖动力电池、启停电池、储能系统、燃料电池与下一代电池产品与技术的创新与研发，资金投向主要为设备购置及工程建设费用等。在实际实施过程中，由于公司业务的快速发展，为了提高研发效率，部分研发项目实际系由各业务主体/各子公司实施，研发支出也由各业务主体/各子公司实施，导致国家级技术中心创新能力提升项目的资金投入少于预期。
2020年、2021年和2022年，公司研发投入分别为124,238.95万元、142,935.88万元及152,625.49万元，截至2022年12月31日，公司共获得3,382项专利，其中，发明专利660项，共计有14项专利荣获国家级、省级专利奖项，其中9项发明专利荣获中国专利优秀奖；公司先后独立或牵头承担了15项国家火炬计划项目、2项国家星火项目、1项国家科技支撑计划项目、1项国家电子信息产业发展基金项目及多项省级重点研发计划项目,公司研发能力得到进一步提升，因此若公司对本募投项目进行调整，不会对公司研发创新能力带来重大不利影响。
2.大容量高可靠性起动启停电池建设项目
a）原项目计划投资
原项目名称：大容量高可靠性起动启停电池建设项目
原项目实施主体：浙江天能汽车电池有限公司
原项目实施地点：浙江省湖州市长兴经济开发区城南工业功能区
原项目实施内容：项目原计划投资金额65,150.15万元，使用募集资金43,370.55万元。项目内容包括拟充分利用公司原有生产技术、经验、以及公司蓄电池系列产品的生产情况，结合市场需求，生产汽车起动启停用铅蓄电池。项目建设期3年，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 类别名称 | 计划总投资金额 | 占投资总额比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 1,689.88 | 2.56% |
| 2 | 设备购置费 | 52,101.60 | 79.97% |
| 3 | 安装工程费 | 2,605.08 | 4.00% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 520.36 | 0.8% |
| 5 | 预备费 | 1,138.35 | 1.75% |
| 6 | 铺底流动资金 | 7,094.88 | 10.89% |
| 合计 | 65,150.15 | 100% | |
b）实际投资情况 截至2023年2月28日，该项目已使用募集资金5,162.72万元，未使用的募集资金余额为39,994.04万元人民币（其中含孳息1,786.21万元人民币）。c）终止原因因公司设计本项目时为2019年，项目实施进度受到外部环境的一定影响。截至目前，市场环境及公司战略规划已发生较大变化，且随着技术工艺的提升，公司电动三轮、低速四轮车电池生产线可以根据需要柔性化生产起动启停电池。因此结合生产实际情况，公司计划终止原“大容量高可靠性起动启停电池建设项目” 。
截至2023年2月28日，原投资项目“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”已使用募集资金5,162.72万元。已使用金额主要用于公司进口装配线及其辅助设备的部分采购等。该资产后续仍能继续使用，并帮助公司提升现有汽车起动启停电池的生产效率。此外为加快公司储能业务的发展，公司计划将“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”结余资金投资于“高性能蓄电池二期项目”，以助于公司铅炭储能电池产能扩张。
四、 新项目的具体情况
（一）新项目基本情况
1.大锂电研发平台建设项目
a）新项目计划投资
新项目名称：大锂电研发平台建设项目
新项目实施主体：天能电池集团股份有限公司
新项目实施地点：湖州市吴兴区东浜路湖州市高新智能终端有限公司厂区新项目实施内容：项目计划总投资金额14,029.31万元人民币，项目内容包括为进一步强化公司的科技创新能力，完善公司产品链研发和资源配置，系统性提升公司技术能力，公司计划于子公司天能新能源（湖州）有限公司旁建设研发平台。该项目将计划收购湖州市高新智能终端有限公司100%股权，在该公司现有场地和已有建筑上进行研发平台建设。该场地占地30亩，已有建筑的建筑面积约22,000平方米。预计建设公司科研楼，检测实验中心，系统研发中心及其他配套设施。
本计划总投资14,029.31万元，项目计划时间自股东大会审议通过本次变更事宜当月开始，计划周期24个月，项目投资明细如下：
| 序号 | 类别名称 | 计划总投资金额（万元） | 占比 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 场地购买（含契税） | 7,004.00 | 49.92% | 7,004.00 |
| 2 | 装修施工及其他费用 | 3,552.00 | 25.32% | 3,552.00 |
| 3 | 仪器设备购买及配套设施 | 3,473.31 | 24.76% | 3,473.31 |
| 合计 | 14,029.31 | 100.00% | 14,029.31 | |
b)项目必要可行性分析1）公司作为一家技术引领型新能源企业，坚持探索以科技创新为驱动的高质量发展模式，始终高度重视技术创新工作，将技术创新置于推动企业发展的重要位置。公司积极推进多技术路线布局，不断完善研发体系。该项目的建设，公司将具备自有检测中心，帮助公司完成产品理化测试、电性能测试、安全测试等工作。有助于公司提升整体产品技术研发能力。
2）拟购买场地靠近公司锂电生产基地，可以与基地共享锂电产品试制线，有效进行产品小试、中试等试制研发工作。3）根据工信部最新发布的《2022年全国锂离子电池行业运行情况》显示，2022年全国锂离子电池产量达750GWh，同比增长超过130%，行业总产值突破
1.2万亿元。根据EVTank发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书(2023年)》预测，到2025年和2030年，全球锂离子电池的出货量将分别达到2211.8GWh和6080.4GWh，其复合增长率将达到22.8%。因此，公司加快技术创新和升级占星，提高自身先进电池产品的提供能力，是公司面对锂电行业未来发展的强有力手段之一。
2.天能钠离子电池试验线技术改造项目
a）新项目计划投资新项目名称：天能钠离子电池试验线技术改造项目新项目实施主体：浙江天能钠电科技有限公司新项目实施地点：浙江省湖州市长兴县画溪工业功能区包桥路18号新项目实施内容：项目计划总投资金额1,200.00万元人民币，项目内容包括采用先进的绿色化、智能化装备和工艺对原有锂电小试生产线以及相关配套设施进行升级改造，主要新增钠电小试生产、检测等设备；满足生产所需的空间净化及温湿度需要，对车间进行净化改造。项目实施后将为集团新增一条钠电电芯小试生产线，满足钠电研发、小批量供货需要，也为钠电的产业化发展打下基础。
本计划总投资1,200.00万元，项目计划时间自股东大会审议通过本次变更事宜当月开始，计划周期12个月，项目投资明细如下：
| 序号 | 类别名称 | 计划总投资金额（万元） | 占比 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 土地建设费用 | 20.00 | 1.67% | 20.00 |
| 2 | 设备费用 | 880.00 | 73.33% | 880.00 |
| 3 | 安装费 | 30.00 | 2.50% | 30.00 |
| 4 | 工程费 | 270.00 | 22.50 | 270.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 100% | 1,200.00 |
b)项目必要可行性分析1）2022年6月，国家发改委等八部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》中，提出要加强可再生能源前沿技术和核心装备的开发，支持钠离子电池等高能量密度储能技术的研究。此外，国家发展和改革委员会及国家能源局于2022年2月发布的《“十四五”新型储能发展实施方案》及工业和信息化部于2021年10月发布的《关于在我国大力发展钠离子电池的提案》均指出，应加强研发钠离子电池及其他新电池，以促进中国新能源行业的发展。目前钠离子电池还处于产业化初期，但叠加政策推动以及市场需求，钠离子电池商业化将加速落地，未来将会作为其他品类新能源电池的有效补充。2）根据研究机构数据显示，2023年随着各大钠电池龙头中试线、规模产线陆续落地，商业化渐行渐至，预计钠电池市场规模约十亿元级别，到2025年，预计国内钠电池市场空间或达百亿元级别。3）2022年公司成立浙江天能钠电科技有限公司，标志着钠离子电池产业化正式落地实施。报告期内，公司成功推出钠电电芯产品，电芯循环次数的实验室测试数据超过2,000次。目前并积极与下游客户开启联合应用匹配开发、产品验证导入等工作。伴随着未来产品需求的释放，公司必须率先完善钠电的生产的储备。
4) 该项目建设成功后，将主要运用于公司钠离子电池的生产工艺研究，并满足小批量供货需求。
3.高性能蓄电池二期项目
a）新项目计划投资：
新项目名称：高性能蓄电池二期项目新项目实施主体：天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司新项目实施地点：安徽省马鞍山市和县经济开发区和州路以东，双河桥以北。新项目实施内容：项目计划总投资金额54,700.00万元人民币，拟使用募集资金39,994.04万元人民币，项目内容包括采用行业先进的连铸连轧工艺设备及模块化智能组装系统，配备智能AGV+RGV物流系统，打造现代化的智能制造工厂，主要新增铅炭储能系列产品，项目建成，将帮助公司形成完整的产品体系链。本计划总投资54,700.00万元，项目计划时间自股东大会审议通过本次变更事宜当月开始，计划周期24个月，项目投资明细如下：
| 序号 | 类别名称 | 计划总投资金额（万元） | 占比 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 建设工程费 | 14,700.00 | 26.87% | 18,059.47 |
| 2 | 设备购置费 | 26,000.00 | 47.53% | 21,934.57 |
| 3 | 安装工程费 | 2500.00 | 4.57% | |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1500.00 | 2.74% | |
| 5 | 预备费 | 10000.00 | 18.28% | |
| 合计 | 54,700.00 | 100.00% | 39,994.04 | |
b）项目必要可行性分析1）伴随着全球能源结构低碳化的转型，可再生能源已经占据经济发展的重要地位，与此同时，电力系统的波动性将随着可再生能源渗透率的提高而日渐提升，储能技术成为大势所趋。其中电光学储能凭借着其良好的环境适应性、高响应速度、高功率和高能量密度等特点，又受益近年技术和规模驱动成本快速下降，
有望成为未来储能的主流路线之一。据中关村储能产业技术联盟统计， 2022年国内新增投运新型储能项目装机规模达6.9GW/15.3GWh，与2021年同期相比增长率均超过180%。根据《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，2025年新型储能装机规模达30GW以上，2030年实现新型储能全面市场化发展。
2）国家能源局于2022年6月发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）（征求意见稿）》,进一步支持铅炭电池在储能场景的发展，铅炭电池凭借成本低、安全性高、低温性能好等特点，越来越得到市场关注。
3）公司2022年12月13日对外披露了与长兴太湖能谷科技有限公司达成的《储能项目战略采购合作协议》，根据协议，未来三年太湖能谷在其所实施的储能项目（含公司下属生产基地）中，采用天能股份的铅炭电池电芯总量合计不低于30Gwh。高性能蓄电池二期项目建设符合公司对铅炭储能市场的布局，匹配公司储能订单生产需求。
4）该项目建设成功后，公司将拥有816万千伏安时/年铅炭储能产能.项目达产后，预计可完成年销售收入超25亿元。
（二）募集资金管理计划
为强化募集资金监管，落实专款专用，公司将注销原项目募集资金账户，并拟新增设募集资金专户，用于新项目的募集资金的集中存放和使用，并签订募集资金专户存储三方监管协议。相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事件进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、 项目尚需有关部门审批情况
待本次募投项目事宜经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规的要求办理相关的备案、审批等手续。
六、 新项目实施面临的风险
（一） 募投项目实施后项目效益未达到预期风险
公司募集资金主要用于“大锂电研发平台建设项目”、“天能钠离子电池试验线技术改造项目”、“高性能蓄电池二期项目”，募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目可能无法实现预期收益。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。
（二） 产业技术路线风险
锂离子电池行业属于技术密集型、创新密集型的多学科交叉行业，且新产品和技术的研发存在投入大、周期长的特点，且研发结果存在不确定性，如公司前期研发投入无法实现相应的技术成果，未能持续改善产品性能及降低成本，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或公司研发的产品或技术未符合
消费者实际需求，则可能逐渐弱化公司竞争优势，使得公司产品趋于同质化从而对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（三） 市场竞争风险
公司是国内电动轻型车动力电池龙头企业，该行业目前仍有部分全国性以及较多的区域性竞争性品牌。如果该等竞争性品牌通过产品、服务以及渠道创新与优化，不断扩大自身经营规模，而公司在产品、服务以及渠道上不能以有力的条件进行有效竞争，或者部分竞争性品牌实施恶性价格竞争等特殊竞争手段，公司未能进行有效应对，则公司存在着市场份额下降、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。目前储能行业还处于商业化初期，部分领域甚至是商业化早期。但伴随着政策的扶持，大量企业涌入储能行业，行业竞争日益加剧。
七、 变更部分募集资金项目及调整投资总额的影响
本次部分募投项目变更及终止是公司根据业务情况作出的合理调整，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，总体募集资金拟投入金额未发生变化，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年4月17日