上海盟科药业股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料证券代码：688373 证券简称：盟科药业
上海盟科药业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二O二三年四月
上海盟科药业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一 ...... 6
关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案 ...... 6
议案二 ...... 7
关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 7
议案三 ...... 13
关于《公司2023年度财务预算报告》的议案 ...... 13
议案四 ...... 16
关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 16
议案五 ...... 20
关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 20
议案六 ...... 24
关于《公司2022年度利润分配方案》的议案 ...... 24
议案七 ...... 25
关于审议公司董事2022年年度薪酬奖金及2023年薪酬方案的议案 ...... 25
议案八 ...... 26
关于审议公司监事2022年年度薪酬奖金及2023年薪酬方案的议案 ...... 26
议案九 ...... 27
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 27
议案十 ...... 32
关于《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 ...... 32
议案十一 ...... 33
关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 33
议案十二 ...... 34
关于核实公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案 ...... 34
议案十三 ...... 35
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 ...... 35
听取 ...... 37
《2022年度独立董事述职报告》 ...... 37
上海盟科药业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海盟科药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海盟科药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东或其代理人的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司董事会办公室进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议对议案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对议案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，议案的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东及股东代理人的利益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2023年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
上海盟科药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一. 会议时间、地点及投票方式
（一） 现场会议时间：2023年4月18日13点30分
（二） 现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53号
（三） 会议召集人：上海盟科药业股份有限公司董事会
（四） 会议主持人：董事长ZHENGYU YUAN（袁征宇）先生
（五） 网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年4月18日至2023年4月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二. 会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持
有的表决权数量
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
1. 《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》；
2. 《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》；
3. 《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》；
4. 《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》；
5. 《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》;
6. 《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》;
7. 《关于审议公司董事2022年年度薪酬奖金及2023年薪酬方案的议案》；
8. 《关于审议公司监事2022年年度薪酬奖金及2023年薪酬方案的议案》；
9. 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
10. 《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
11. 《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
12. 《关于核实公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；
13. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
（六） 听取《2022年度独立董事述职报告》
（七） 与会股东及股东代理人发言及提问
（八） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九） 休会（统计表决结果）
（十） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一） 主持人宣读股东大会决议
（十二） 见证律师宣读法律意见书
（十三） 签署会议文件
（十四） 会议结束
议案一
关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据2022年年度经营状况和实际工作情况，编制了《2022年年度报告》及其摘要。
公司《2022年年度报告》及其摘要所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海盟科药业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
本议案现提请各位股东及股东代理人审议。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案二
关于《公司2022年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：
2022年度，公司坚持以市场为导向、以股东利益最大化为经营目标，公司2022年度实现营业收入48,206,746.85元，归属于母公司所有者的净亏损220,298,739.18元，公司《2022年度财务决算报告》详细内容见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
附件：2022年度财务决算报告
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年4月18日
上海盟科药业股份有限公司2022年度财务决算报告根据公司2022年度运营和财务状况，公司编制了2022年度财务决算报告，公司2022年度财务会计报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字(2023)第10130号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
一、 2022年度公司主要财务指标
单位：人民币元
| 2022年 | 2021年 | 变动率 | |
| 主营业务收入 | 48,206,746.85 | 7,660,011.80 | 529.33% |
| 研发费用 | 150,390,629.72 | 151,757,742.59 | -0.90% |
| 销售费用 | 82,518,498.79 | 66,217,478.84 | 24.62% |
| 管理费用 | 63,657,468.00 | 58,161,329.93 | 9.45% |
| 净亏损 | 220,298,739.18 | 226,270,200.17 | -2.64% |
| 资产负债率 | 18.91% | 32.41% | 减少13.50个百分点 |
| 毛利率 | 81.70% | 92.45% | 减少10.75个百分点 |
| 研发费用率 | 311.97% | 1981.17% | 减少1,669.20个百分点 |
| 销售费用率 | 171.18% | 864.46% | 减少693.28个百分点 |
| 管理费用率 | 132.05% | 759.29% | 减少627.24个百分点 |
二、 2022年度财务状况分析
（一）资产状况
2022年末公司总资产14.97亿元。
1、流动资产总计13.71亿元，其中：
（1）交易性金融资产11.19亿元，主要为结构性存款；
（2）货币资金1.51亿元；
（3）预付账款4,923万元，主要是预付委托外部专业机构及医疗机构的临床及临床
前试验服务款和预付存货采购款；
（4）存货2,189万元，包含原材料195万元，委托加工物资1,828万元，产成品166万元；
（5）其他流动资产为1,778万元，其中944万元为待抵扣进项税，790万元为待认证
进项税额，44万元为预缴所得税；
（6）应收账款1,110万元，为账期内应收货款；
2、非流动资产总计1.27亿元，其中：
（1） 使用权资产9,034万元，主要为公司就迁入的日常经营办公地点签订的长期房
屋租赁合同；
（2） 其他非流动资产454万元，主要为房屋保证金与押金390万元，预付非流动资
产采购款64万元；
（3） 固定资产712万元，包括实验与测试设备529万元，办公设备183万元；
（4） 长期待摊费用2,268万元，主要为装修费摊销；
（5） 无形资产219万元，主要为办公软件。
（二）负债状况
2022年末总负债2.83亿元。
1、流动负债总计1.15亿元，其中：
（1）短期借款4,875万元，为银行信用借款；
（2）应付职工薪酬1,038万元，主要为员工年终奖；
（3）一年内到期的非流动负债1,657万元，其中1,000万元为一年内到期的长期借款，
647万元为一年内到期的租赁负债，10万为一年内到期的长期借款利息；
（4）应付账款2,568万元，主要为应付委托研发服务费与应付原材料委托生产款；
（5）其他应付款1,220万元，主要为应付市场及学术推广费，装修费等；
（6）应交税费152万元，主要为代扣代缴增值税，应交个人所得税等。
2、非流动负债总计1.68亿元，其中：
（1）长期借款7,000万元；
（2）租赁负债9,489万元；
（3）递延收益310万元，主要为政府补助。
（三）股东权益状况
2022年末公司股东权益12.14亿元，其中股本6.55亿元，资本公积14.95亿元，其他综合收益719万元，累计亏损9.43亿元。其中前五大股东持股比例和对应股本为：
| 股东 | 持股比例 | 对应股本（元） |
| Genie Pharma | 10.92% | 71,572,817 |
| MicuRx (HK) Limited | 10.80% | 70,756,084 |
| Best Idea International Limited | 10.49% | 68,752,718 |
| JSR Limited | 5.89% | 38,579,770 |
| 北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙） | 5.80% | 37,989,483 |
（四）营业收入与成本
2022年营业收入4,820.67万元，营业成本882.21万元，毛利率81.70%，较去年下降
10.75个百分点，主要系公司主营产品康替唑胺片进入国家医保后销售价格下降，成本无重大变化。
（五）销售费用分析
单位：人民币元
| 2022年度 | 2021年度 | 变动率 | |
| 职工薪酬福利 | 35,327,863.10 | 33,355,443.10 | 5.91% |
| 市场及学术推广费 | 34,889,728.27 | 19,719,294.93 | 76.93% |
| 股份支付费用 | 4,323,259.17 | 5,614,223.80 | -22.99% |
| 差旅费 | 1,758,449.21 | 1,945,254.38 | -9.60% |
| 其他 | 6,219,199.04 | 5,583,262.63 | 11.39% |
| 合计 | 82,518,498.79 | 66,217,478.84 | 24.62% |
2022年公司总计销售费用为8,252万元，相较2021年增加1,630万元，同比增长25%。其中：
（1） 市场及学术推广费3,489万元，较2021年增加1,517万元，主要由于公司市场活
动与学术推广活动的推进，且康替唑胺片于2021年下半年上市。
（2） 股份支付费用较上年减少129万元，主要由于员工离职冲回。
（六）研发费用分析
单位：人民币元
| 2022年度 | 2021年度 | 变动率 | |
| 委托研发费用 | 87,627,823.97 | 88,866,229.00 | -1.39% |
| 职工薪酬福利 | 29,323,470.94 | 26,268,822.30 | 11.63% |
| 研发材料费用 | 14,931,737.81 | 6,912,653.57 | 116.01% |
| 股份支付费用 | 11,960,110.50 | 26,666,861.83 | -55.15% |
| 使用权资产折旧 | 1,759,055.84 | 776,151.95 | 126.64% |
| 物业水电费 | 1,211,692.93 | 302,412.55 | 300.68% |
| 长期待摊费用摊销 | 1,053,228.14 | 454,433.38 | 131.77% |
| 固定资产折旧 | 787,419.04 | 316,083.92 | 149.12% |
| 保险费 | 535,261.27 | 75,600.00 | 608.02% |
| 其他 | 1,200,829.28 | 1,118,494.09 | 7.36% |
| 合计 | 150,390,629.72 | 151,757,742.59 | -0.90% |
2022年公司总计研发支出为1.50亿元，较2021年减少137万元。
（1） 研发材料费用较2021年增加802万元，主要由于2022年MRX-1新供应商的试
制及MRX-4国际多中心临床试验用药采购。
（2） 股份支付费用较2021年减少了1,471万元，主要由于2021年研发人员加速行权
及2022年研发人员离职导致费用冲回等影响。
（3） 使用权资产折旧、长期待摊费用、物业水电费较上年分别增加98万元、60万
元、53万元、38万元，主要由于公司2022年年初搬入上海新办公室，其发生的房租、物业水电费以及装修费较衡谷老办公室上涨所致。
（4） 固定资产折旧较上年增加47万元，主要由于2022年采购新设备。
（5） 保险费较2021年增加46万元，主要由于为受试者购买临床试验责任保险。
（七）管理费用分析
单位：人民币元
| 2022年度 | 2021年度 | 变动率 | |
| 职工薪酬福利 | 21,005,516.76 | 19,027,504.16 | 10.40% |
| 股份支付费用 | 11,933,954.35 | 13,109,139.68 | -8.96% |
| 使用权资产折旧 | 11,681,448.31 | 10,306,354.64 | 13.34% |
| 专业服务费 | 12,120,432.75 | 9,323,894.38 | 29.99% |
| 办公、物业、水电等 | 6,916,115.83 | 6,394,437.07 | 8.16% |
| 合计 | 63,657,468.00 | 58,161,329.93 | 9.45% |
2022年公司总计管理费用为6,366万元，相较2021年5,816万元增加550万元。其中：
（1） 股份支付费用较上年减少118万元，主要由于2021年高管加速行权。
（2） 使用权资产折旧较2021年增加138万元，主要由于新办公室场地租赁所致。
（3） 专业服务费主要为咨询服务费535万元、IPO相关费用199万元、审计费187
万元、律师费77万元及其他专业服务费215万元。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案三
关于《公司2023年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司财务部在2022年财务数据的基础上编制了2023年的财务预算，现将公司2023年度财务预算的相关情况进行汇报。详见《2023年度财务预算报告》。本议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
附件：2023年度财务预算报告
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年4月18日
上海盟科药业股份有限公司2023年度财务预算报告根据公司2022年度财务决算情况，并依据公司发展规划，特制定公司2023年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础
本预算报告是根据公司战略发展目标和业务进展，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2023年度公司的研发计划、市场营销计划、生产管理计划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。
二、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4、公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2023年度主要预算指标
1、营业收入：1.08亿元
2、研发费用：4.95亿元
2023年公司将围绕公司经营管理目标，加速已上市药品康替唑胺片的商业化进展,大幅提高医院的覆盖率和准入数量，不断提升药品的可及性，创造更好销售业绩的同时也让更多患者获益。
同时，公司将积极推进康替唑胺片的真实世界研究以及拓展新适应症等医学研究工作，有序高效的推进各临床项目在全球各临床中心的病例入组和样本研究。作为一家创新药研发企业，公司将持续探索新化合物、新药和新疗法，以不断夯实公司在高端抗感染领域的地位。再者，公司将进一步加强质量管理、生产管理、销售管理、财务管理等工作，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2023年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、新药研发项目临床试验进展和药品审评审批进度、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案四
关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2022年是公司在上海证券交易所科创板上市元年，公司董事会根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《上海盟科药业股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。2022年度公司治理水平进一步提升，各项业务取得良好成绩，企业核心竞争力得到进一步提高，具体详见附件《2022年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，本议案现提请各位股东及股东代理人审议。附件：2022年度董事会工作报告
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年4月18日
上海盟科药业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心竞争力。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度董事会日常工作情况
（一）股东大会召开情况
公司2022年共召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。
（二）董事会召开会议情况
2022年，董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的重要作用。
2022年度，公司共召开了7次董事会会议，会议审议通过了关于公司2021年度总经理工作报告的议案、关于聘请公司2022年度审计机构的议案、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案等议案，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
（三）董事会履职情况
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和相关管理制度的要求，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议。
（四）信息披露与投资者关系管理情况
2022年度，在定期报告披露方面，公司董事会有序开展报告的编制和准备工作；在
临时公告披露方面，一方面在发生强制披露事项时，公司董事会根据相关规则和指引，及时发布了相关公告；另一方面，公司根据交易所发布的自愿信息披露指引，自愿披露了公司研发等方面的阶段性进展，以便投资者能够及时了解公司经营中的重要信息。公司通过多种渠道与投资者开展沟通交流，包括举办业绩说明会、机构投资者交流会、接听电话、回复“上证e互动”平台的投资者提问等，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，为投资者进行理性投资提供参考。
二、独立董事履职情况
2022年度，公司独立董事认真参加董事会和出席股东大会，积极了解公司业务经营管理状况，为公司管理出谋献策，提出一系列富有建设性的建议，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责。
三、董事会专门委员会运作情况
2022年度，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
四、公司2023年展望
公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2023年公司将推进在研产品临床试验进程及已上市产品商业化，打造持续竞争力；同时加快对市场的产业化布局，以满足中国及世界其他地区尚未得到满足的医疗需求；建立广泛的合作关系以及继续拓展海外布局。2023年，董事会也将紧随生物科技前沿，继续秉持对全体股东负责的原则，持续提升公司治理能力，促进管理团队较好地完成各项运营指标，实现公司稳步健康发展。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案五
关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《上海盟科药业股份有限公司监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作，具体详见附件《2022年度监事会工作报告》。
本议案已经第一届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
附件：《2022年度监事会工作报告》
上海盟科药业股份有限公司监事会
2023年4月18日
上海盟科药业股份有限公司2022年年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会各成员严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文件要求及公司制度的规定和要求，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，以认真负责的态度按时出席监事会，勤勉履行自身职责，检查和审议公司依法运作情况、各项重大事项的决策和经济活动等，对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有效监督，切实维护全体股东权益。2022年度公司治理水平进一步提升，各项业务取得良好成绩，企业核心竞争力得到进一步提高。
现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：
一、 2022年监事会召开情况
2022年度，公司监事会共召开四次会议，审议通过了多项重大事项，认真履行了监事会的职责，会议审议事项如下：
| 序号 | 会议时间 | 监事会会议 | 审议通过事项 |
| 1 | 2022年2月22日 | 第一届监事会第六次会议 | 1) 关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案 2) 关于<公司2021年度财务决算报告>的议案 3) 关于<公司2022年度财务预算报告>的议案 4) 关于<公司2021年度利润分配方案>的议案 5) 关于确认公司2021年日常性关联交易并预计2022年日常性关联交易的议案 6) 关于公司运用闲置资金购买理财产品的议案 7) 关于公司监事2021年年度薪酬奖金及2022年薪酬方案的议案 |
| 2 | 2022年3月9日 | 第一届监事会第七次会议 | 1) 关于公司内部控制自我评价报告的议案 |
| 3 | 2022年8月 | 第一届监事 | 1) 关于向激励对象授予持股平台财产份额的议案 |
| 序号 | 会议时间 | 监事会会议 | 审议通过事项 |
| 23日 | 会第八次会议 | 2) 关于聘请公司2022年度审计机构的议案 3) 关于向中信银行申请信用贷款的议案 4) 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 5) 关于购买董监高责任险的议案 | |
| 4 | 2022年10月28日 | 第一届监事会第九次会议 | 1) 关于公司2022年第三季度报告的议案 2) 关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案 3) 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 |
二、 监事会工作要点
2022年度，公司监事会认真履行坚实的职责，并对公司的决策程序和公司董事会成员及管理人员履行职务情况进行了严格的监督，具体监督情况如下：
(一) 公司规范运作情况
报告期内，公司能够按照内部管理制度的要求进行规范运作。公司股东大会、董事会会议的召集、召开、决策程序均按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规章制度的规定，监事会认为：2022年度公司内部控制制度健全，决策程序合法有效，公司董事、管理人员在履行公司职务时忠于职守、勤勉尽责，能够遵守法律、法规和《公司章程》，认真贯彻各项决议，无任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为。公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合法律规定，相关会议决议能够得到有效执行。
(二) 公司财务情况
报告期内，监事会认为：2022年度公司财务状况良好、财务制度健全、财务运作规范，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司各期财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三) 募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的管理严格遵循了公司《募集资金管理制度》规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存储及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
(四) 公司关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易行为进行了核查，公司不存在应当披露而未披露的关联交易事项，不存在关联交易决策程序违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
(五) 公司内部控制检查情况
报告期内，监事会对2022年度公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：
公司已根据法律法规的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制结构体系和全面风险管理，并能够得到有效地执行。公司的内部控制体系规范、合法、有效，不存在违反公司内部控制制度的情形。
三、 2023年监事会工作展望
公司监事会将依据《公司法》、《公司章程》赋予的职责和权力，依据《监事会议事规则》，扎实做好监事会日常工作，充分行使监督权和建议权，切实提高自己的履职水平，促进公司规范运作，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护公司和广大股东的利益不受损害，促进公司持续健康发展。
上海盟科药业股份有限公司监事会
2023年4月18日
议案六
关于《公司2022年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，公司决定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案七
关于审议公司董事2022年年度薪酬奖金及2023年薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事2022年的薪酬奖金及2023年的薪酬方案具体如下：
一、非独立董事
1、董事会成员中，在公司内部担任除董事以外其他职务的非独立董事，按其担任职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；
2、公司外部董事不领取任何报酬或董事津贴。
二、独立董事薪酬
独立董事薪酬采用津贴制，独立董事的津贴为10万元/年。
本议案公司第一届董事会第十九次会议全体董事回避表决，直接提交股东大会审议，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案八关于审议公司监事2022年年度薪酬奖金及2023年薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事2022年的薪酬奖金及2023年的薪酬方案具体如下：
监事会成员中：1、在公司内部担任除监事以外其他职务的监事，按其担任职务领取薪酬；2、未在公司内部担任除监事以外其他职务的监事，不在公司领取薪酬。
本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海盟科药业股份有限公司监事会
2023年4月18日
议案九关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、发行的股票种类和数量
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。
三、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
四、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
五、发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
资本公积送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
上述两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P
为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
六、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
七、募集资金金额用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
八、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
九、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
十、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
本议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-008）。
本议案现提请各位股东及股东代理人审议。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案十
关于《公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
公司计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额65,521.0084万股的1.53%。其中，首次授予限制性股票800.00万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额的1.22%，占激励计划拟授予限制性股票总数的
80.00%；预留授予限制性股票200.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.31%，预留部分占激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
关于本次股票激励计划的具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-012）。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案十一关于《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代理人：
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，制定《上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案十二
关于核实公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟实施2023年限制性股票激励计划，公司监事会已核实本次股票激励计划的激励对象名单，关于本次股票激励计划的激励对象名单详见公司于2023年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
本议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年4月18日
议案十三关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为更好地推进和具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
（8）授权董事会对公司2023年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年4月18日
听取
《2022年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，按时参加公司董事会、股东大会，认真审阅、参与公司重大事项的决策。独立董事编制了《2022年度独立董事述职报告》，详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年4月18日