上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为上海爱婴室商务服务股份有限公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了公司第四届董事会第十八次会议相关议案和材料的基础上，对相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
一、关于公司第四届董事会第十八次会议审议的相关事项
1、关于编制2022年度财务决算报告的独立意见
我们认真阅读了公司 2022 年度财务决算报告，我们认为，公司的决算报告是根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明（2023）审字第61098157_B01号《审计报告》为基础制定的，且经过了董事会审计委员会必要的复核，真实的反映了公司的资产、经营状况，也与我们所掌握的情况相符综上所述，我们同意公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于编制 2022 年度财务决算报告的议案》，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
2、关于制定2022年度利润分配预案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第61098157_B01号《审计报告》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润85,950,932.17元。提取法定盈余公积金2,689,649.48元，资产负债表日累计可分配利润为579,198,491.67元。拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），截至2023年4月6日，公司总股本140,516,936股，以此计算合计拟派发现金红利42,155,080.8元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为49.05%。
我们认为，公司的利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议。综上所述，我们同意公司第四届董事会
第十八次会议审议的《关于制定 2022 年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司 2022年年度股东大会审议。
3、关于预计2023年度为下属公司提供担保的独立意见
根据中国证监会公告 (2022)26 号《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定和要求，根据对公司有关情况的了解和查验，就公司截至2022年12月31日对外担保情况出具如下说明和独立意见:
截至2022年12月31日，公司对全资子公司提供的担保总额为 31,000万元,占2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产比例为28.79%。公司及其下属全资公司不存在对外担保，也不存在逾期担保的情况。公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保。我们确认，公司依照法定程序履行了对外担保的审议程序，充分保护了公司和全体股东的合法权益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。公司预计2023年度为下属公司提供担保事项的议案属于上市公司体系内的担保行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略，且公司对被担保对象的经营状况和偿还能力有充分了解，担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此我们同意该议案，并同意将该议案提交给公司2022年年度股东大会审议。
4、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金案例的基础上，使用闲置自有资金购买安全可控的理财产品有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。基于此，我们同意公司使用最高额不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买风险可控的理财产品，使用期限自本次股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，且在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。同意将议案提交公司股东大会审议。
5、关于公司2023年日常关联交易预计的独立意见
独立董事发表独立意见如下：经审慎核查，公司2023年度日常关联交易预计属于公司正常业务范围，符合公司实际情况。本次关联交易是遵照公平自愿、
互惠互利的原则进行的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效,关联董事回避表决。我们同意该事项，并同意将本议案提交股东大会审议。
6、关于续聘2023年度外部审计机构的独立意见
经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，在对公司2022年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司2022年度审计工作的要求。我们同意继续聘请安永华明为公司2023年度审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘2023年度外部审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
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