证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2023-040
宁波江丰电子材料股份有限公司关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象合计295名，本次可解除限售的限制性股票数量为146.55万股，占公司目前总股本的0.55%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开了第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司第二期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的295名激励对象办理146.55万股限制性股票解除限售的相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年12月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划之法律意见书》。
（二）2021年12月27日至2022年1月6日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2022年1月7日，公司监事会发表了《监事会关于第二期股权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-005）。
（三）2022年1月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施第二期股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年1月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予的激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由317人调整为315人，首次授予的限制性股票数量由320万股调整为314万股；并同意首次授予日为2022年1月27日，向315名激励对象授予314万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。
（五）2022年3月16日，公司发布了《关于第二期股权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036），本次激励计划首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。在资金缴纳、权益登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合
计3.4万股，本次实际完成限制性股票登记的数量为310.6万股，实际授予人数为308人。
（六）2022年6月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意预留部分授予日为2022年6月22日，以24.50元/股的价格向符合条件的6名激励对象授予80万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。
（七）2022年8月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格由24.50元/股调整为24.40元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划调整首次授予限制性股票回购价格之法律意见书》。
（八）2022年10月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销3名离职激励对象（含2名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票10.5万股，其中，首次授予限制性股票的回购价格为24.40元/股，预留授予限制性股票的回购价格为24.50元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）2022年11月11日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2022年11月14日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公
告编号：2022-172），自该公告披露日起45日内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
（十）2023年2月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销11名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股，首次授予限制性股票的回购价格为24.40元/股。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）2023年4月6日，公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十四次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的295名激励对象办理146.55万股限制性股票解除限售的相关事宜。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了同意意见，国浩律师（上海）事务所发表了《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售之法律意见书》
二、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据公司《第二期股权激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为50%。
本次激励计划首次授予日为2022年1月27日，登记完成日为2022年3月18日，上市日为2022年3月18日，首次授予限制性股票第一个限售期已于2023
年3月17日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
关于本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明如下：
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购价格回购注销。 | 公司激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）公司层面业绩考核要求 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售需满足：以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%。 | 公司2021年经审计的营业收入为1,593,912,652.91元，2022年经审计的营业收入为2,323,878,581.81元，较2021年的增长率为45.80%，满足解除限售条件。 |
| （4）个人层面绩效考核要求 | 经公司人力资源部考核，并经公司第 |
| 个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人可解除限售比例。当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司按照回购价格回购后予以注销。 | 三届董事会薪酬与考核委员会审议通过：除13名首次授予限制性股票的激励对象离职外，有295名激励对象2022年度个人层面绩效考评结果为A档或B档，个人可解除限售比例为1.0，可全部解除限售。 | |||||
综上所述，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象合计295人，可申请解除限售的限制性股票数量合计146.55万股，具体如下：
| 激励对象 | 获得首次授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 占已获授限制性股票总量的比例（%） | 本次可解除限售的限制性股票数量占公司总股本的比例（%） |
| 核心技术（业务）人员（295人） | 293.10 | 146.55 | 50.00 | 0.55 |
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
（一）2022年1月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予的激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划首次授予激励对象人数由317人调整为315人，首次授予的限制性股票数量由320万股调整为314万股；并同意首次授予日为2022年1月27日，向315名激励对象授予314万股限制性股票。
（二）2022年3月16日，公司发布了《关于第二期股权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036），本次激励计划首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。在资金缴纳、权益登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计3.4万股，本次实际完成限制性股票登记的数量为310.6万股，实际授予人数为308人。
（三）2022年8月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的回购价格由24.50元/股调整为24.40元/股。
（四）2022年10月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，2022年11月11日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销3名离职激励对象（含2名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票10.5万股。
（五）2023年2月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司拟回购注销11名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经审议，公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票的308名激励对象的考核结果如下：除13名首次授予限制性股票的激励对象离职外，有295名激励对象2022年度个人层面绩效考评结果为A档或B档，个人可解除限售比例为
1.0。
因此，公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象合计295名，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售的限制性股票数量合计146.55万股。全体委员一致同意将上述考核结果提交公司董事会审议，为前述符合解除限售条件的激励对象办理第一个解
除限售期解除限售的相关事宜。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足公司第二期股权激励计划规定的首次授予限制性股票解除限售条件（包括公司业绩考核目标与激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；
3、公司第二期股权激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，促进公司的长期稳定发展。
公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经达成。我们同意公司为符合条件的295名激励对象办理146.55万股限制性股票解除限售的相关事宜。
七、监事会核查意见
经审议，全体监事一致认为：公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》、公司《第二期股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意公司为符合解除限售条件的295名激励对象办理146.55万股限制性股票解除限售的相关事宜。
八、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次
解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售的条件已经全部成就，公司为295名激励对象获授的146.55万股限制性股票办理解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，合法、有效。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议；
2、第三届监事会第三十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见；
5、国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售之法律意见书。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2023年4月6日