宁波江丰电子材料股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》等规章制度的相关规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极维护公司及全体股东利益，进一步完善和规范公司运作，从而保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将2022年度董事会工作情况报告如下：
一、2022年度公司整体经营情况
2022年，在国际政治形势多变、全球经济不确定的大环境下，公司不畏艰难，以确定的坚持不懈的努力应对外部的不确定，持续发挥高效的研发体系、不断推出新产品、构建安全稳定供应链，为客户提供一流的产品解决方案及服务，实现业务快速发展。报告期内，公司实现营业收入23.24亿元，同比增长45.80%；实现归属于上市公司股东的净利润2.65亿元，同比增长148.72%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2.18亿元，同比增长186.50%。公司完成的主要工作如下：
（一）扩大超高纯靶材市场份额
公司持续加大研发投入和装备扩充，充分发挥技术、品质、服务、人才等方面优势，在全球超高纯金属溅射靶材领域形成了核心竞争力，在国际市场与头部跨国企业展开竞争。同时，公司作为全球技术领先的超高纯金属溅射靶材制造商，充分发挥龙头企业的牵引作用，利用多年积累的行业经验和优势资源，通过投资入股、战略合作、联合攻关等方式构建安全稳定的供应链。此外，公司积极完善销售服务网络和保障基地，就近服务客户，持续追踪客户需求，提供驻场PM、产品测绘、逆向开发对接等服务，与客户紧密互动，赢得客户的信任，加强市场渗透、扩大市场份额，销售规模稳步提升。报告期内，超高纯靶材实现销售收入
16.11亿元，同比增长36.40%。
（二）推进半导体精密零部件产能建设
由于全球晶圆制造商均不同程度的投资建设新产能，进而带动了半导体精密零部件行业的发展，半导体精密零部件具有广阔的市场前景。半导体精密零部件业务与半导体靶材业务紧密相关，公司将在半导体用超高纯金属溅射靶材领域长期积累的技术能力、品质保障能力、客户理解能力等成功应用到半导体精密零部件领域，实现了半导体精密零部件业务的高速成长。报告期内，公司推动余姚、上海等基地的产能建设，零部件业务实现销售3.58亿元，同比增长94.51%。
（三）布局第三代半导体关键材料
长期以来，第三代功率半导体模块应用的基板材料依赖外企垄断供应，随着新能源车、轨道交通、特高压、5G通讯等新兴领域的高速发展，急需解决基板材料的国产供应问题。报告期内，江丰电子新设控股子公司宁波江丰同芯半导体材料有限公司，目前已搭建完成国内首条具备世界先进水平、自主化设计的第三代半导体功率器件模组核心材料制造生产线，规划建设拥有独立知识产权、工艺技术先进、材料规格齐全、产线自动化的国产化覆铜陶瓷基板大型生产基地。
（四）加大研发投入保持技术领先性
近年来芯片的集成度越来越高，对超高纯金属溅射靶材提出了新的技术挑战，公司持续追踪下游客户技术路线演变，坚持长期的研发投入，保证产品始终能够满足行业内客户最前沿的技术需求，实现了先进制程领域超高纯金属溅射靶材在客户端的规模化量产。同时，公司开创性的改造和新建超高纯金属靶材智能化产线，有效地提升了工厂运营效率和产品质量稳定性。报告期内，公司研发费用投入达1.24亿元，同比增长25.73%；截至2022年12月31日，公司及子公司共取得国内有效授权专利602项，包括发明专利368项，实用新型234项。另外，公司取得韩国发明专利2项、中国台湾地区发明专利1项、日本发明专利1项。
（五）向特定对象发行股票
报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1881号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票19,394,117股，发行价为人民币
85.00元/股，募集资金总额为人民币1,648,499,945.00元，扣除发行费用后，
实际募集资金净额为人民币1,628,686,365.87元，募集资金主要用于在浙江余姚及海宁建设超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材生产线。公司截至2022年9月20日止的募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF11200号）。
（六）完成公司可转换债券赎回及摘牌
鉴于公司股票自2022年11月10日至2022年11月30日已有十五个交易日的收盘价格不低于“江丰转债”当期转股价格（53.59元/股）的130%（即69.67元/股），已触发公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司于2022年11月30日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于提前赎回“江丰转债”的议案》，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“江丰转债”，赎回日为2022年12月 22日。2022年12月30日，公司完成对“江丰转债”的赎回及摘牌，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告，公司发行的“江丰转债”（债券代码：123123）已在深交所摘牌。
（七）完成第二期股权激励计划的授予
2022年1月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年1月27日为首次授予日，向符合条件的315名激励对象授予314万股第一类限制性股票，授予价格为24.50元/股。2022年6月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2022年6月22日为预留授予日，以24.50元/股的价格向符合条件的6名激励对象授予80万股第一类限制性股票。
（八）数字化赋能生产运营迈上新台阶
报告期内，公司实施上线了资金系统，升级完成了HR系统和EDOC系统；协同办公、报表分析、财务供应链等系统在公司各项业务和各子公司的应用进一步深化，各信息系统融合贯通，不断强化公司的信息管控能力，为公司快速发展提供了有力保障；同时，全面上线了制造运营管理系统（MOM），推进公司制造环
节全要素的数字化、透明化与平台化；并顺利完成了省级数字化车间项目的建设和验收，引导公司持续深化新一代信息技术的应用；2022年公司还高效投产了多条自动化产线，进一步促进公司提高生产效率、改善质量控制、扩大生产规模。上述成果也标志着公司数字化赋能生产运营迈上新台阶，将加快公司整体数字化转型升级和推进智能制造，推动公司实现高质量发展。
二、董事会日常工作情况
（一）人员构成情况
2022年度，公司共设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及成员构成符合有关法律、法规和规范性文件的要求，公司第三届董事会专门委员会成员及成员职务未发生变化，第三届董事会董事张辉阳先生于2022年10月10日辞去公司董事职务，公司于2022年11月23日召开的第三届董事会第三十二次会议上提名由吴祖亮先生担任公司第三届董事会非独立董事候选人，在2022年12月9日召开的2022年第七次临时股东大会上审议通过由吴祖亮先生担任第三届董事会非独立董事，公司董事会其他董事人员未发生变动情况。
（二）董事会会议召开情况
2022年度，董事会共召开18次会议，审议议案59项，各董事参会率达到100%，相关决议均得到有效落实，具体情况如下：
1、2022年1月4日，公司第三届董事会第十六次会议召开，审议通过了《关于投资产业基金暨关联交易的议案》、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
2、2022年1月13日，公司第三届董事会第十七次会议召开，审议通过了《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》。
3、2022年1月27日，公司第三届董事会第十八次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予的激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
4、2022年3月2日，公司第三届董事会第十九次会议召开，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）>的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
5、2022年4月12日，公司第三届董事会第二十次会议召开，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
6、2022年4月25日，公司第三届董事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》、《关于2021年度董事会工作报告的议案》、《关于2021年度报告及摘要的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2022年第一季度报告的议案》、《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》、《关于第一期股票期权激励计划注销行权期满未行权的股票期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划注销部分已授予股票期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。
7、2022年4月26日，公司第三届董事会第二十二次会议召开，审议通过了《关于公司及控股子公司购买厂房暨关联交易的议案》、《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》、《关于转让参股公司部分股权的议案》、《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。
8、2022年6月5日，公司第三届董事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。
9、2022年6月10日，公司第三届董事会第二十四次会议召开，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
10、2022年6月22日，公司第三届董事会第二十五次会议召开，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
11、2022年7月11日，公司第三届董事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。
12、2022年8月9日，公司第三届董事会第二十七次会议召开，审议通过了《关于不提前赎回“江丰转债”的议案》、《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。
13、2022年8月29日，公司第三届董事会第二十八次会议召开，审议通过了《关于<公司2022年半年度报告>全文及其摘要的议案》、《关于<公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
14、2022年9月13日，公司第三届董事会第二十九次会议召开，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。
15、2022年10月17日，公司第三届董事会第三十次会议召开，审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于引入员工对控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
16、2022年10月26日，公司第三届董事会第三十一次会议召开，审议通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》、《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》。
17、2022年11月23日，公司第三届董事会第三十二次会议召开，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于召开公司2022年第七次临时股东大会的议案》。
18、2022年11月30日，公司第三届董事会第三十三次会议召开，审议通过了《关于提前赎回“江丰转债”的议案》、《关于为控股子公司申请银行贷款
提供担保的议案》。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司共召开一次年度股东大会和七次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（四）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》及各自工作细则规定的职权范围规范运作，忠实、勤勉地履行义务，并就各自专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
2022年度，董事会战略委员会共召开9次会议，董事会审计委员会共召开4次会议，董事会提名委员会共召开1次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议。
（五）投资者关系管理工作
2022年度，公司组织召开了年度业绩说明会，公司高管通过网络在线交流形式，就公司治理、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者所关心的问题，与投资者沟通交流，进一步加强与中小投资者的沟通交流，增强公司的透明度。
公司采用现场、通讯方式举办投资者调研交流活动，与数家投资机构进行深入交流，从而加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间的良性互动关系。公司还通过深圳证券交易所互动易平台回答投资者提问，通过咨询电话、电子信箱及时为投资者答疑解惑，并召开股东大会接待来访投资者，为投资者尤其是中小投资者参加股东大会会议表决创造条件。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，认真审议各项议案，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护公司股东的利益，并积极参与公司重大事项的决策。2022年度，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、2023年度董事会工作展望
2023年度，公司董事会将根据公司总体发展战略规划的要求进一步明确生产经营目标，制定对应的工作思路及重点工作计划，不断增强公司的综合实力和核心竞争力；努力提升公司法人治理水平，强化公司规范运作；积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，及时、高效地开展三会运作，严格履行信息披露义务，提高信息披露质量，科学高效决策重大事项，为公司重大决策事项提供保障；健全并完善公司内部控制和风险控制体系，继续诚信合规经营，促进公司持续健康稳定的发展；积极维护良好互动的投资者关系，拓宽与资本市场的交流渠道，提升公司价值，维护全体股东利益。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会2023年4月6日
（本页无正文，为宁波江丰电子材料股份有限公司2022年度董事会工作报告的全体董事签署页）
________________ _______________ _______________姚力军 先生 JIE PAN 先生 钱红兵 先生
________________ _______________ _______________于泳群 女士 吴祖亮 先生 徐洲 先生
________________ _______________ _______________费维栋 先生 张杰 女士 刘秀 女士
2023年4月6日