证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2023-029
宁波江丰电子材料股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议的会议通知于2023年3月27日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点和审议内容。
2、本次会议于2023年4月6日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事3人，董事长姚力军先生、董事徐洲先生、吴祖亮先生，以及独立董事费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。
4、本次会议由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为《2022年度总经理工作报告》内容真实、客观地反映了公司的实际情况，反映了管理层落实董事会和股东大会各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
2、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
董事会审议了《2022年度董事会工作报告》，公司独立董事费维栋先生、张杰女士、刘秀女士分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》和《独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
3、审议通过《关于2022年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司2022年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大纰漏。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
4、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为2022年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意将《关于2022年度利润分配预案的议案》提交公司2022年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提交2022年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
6、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的存放、使用情况进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了相关意见，审计机构出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交2022年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
8、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司2023年度拟向银行机构申请新增综合授信额度不超过人民币十二亿元整；同时，拟将公司2020年度审批通过已到期的不超过人民币五亿元整向银行机构申请新增综合授信额度（三年有效期）进行延期。
综合授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、担保、抵押、贸易融资等业务。以上综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
上述合计人民币十七亿元整综合授信额度的授信期限自股东大会通过之日起有效期为三年。授信期限内，授信额度可循环使用。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、担保、抵押、贸易融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
9、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度日常关联交易预计事项合公司业务发展和生产经营的需要，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的
确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司业务的独立性。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了相关意见。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：关联董事姚力军先生、Jie Pan先生、于泳群女士回避表决，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票，获参与表决的董事全票通过。
10、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了相关意见。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
11、审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》
经审议，董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
12、审议通过《关于第一期股票期权激励计划注销行权期满未行权的股票期权的议案》经审议，公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期已于2023年3月14日期限届满，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划》的有关规定，董事会同意公司将3名激励对象第三个行权期满尚未行权的合计4.80万份股票期权予以注销。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第一期股票期权激励计划注销行权期满未行权的股票期权的公告》。
表决结果：关联董事钱红兵先生和于泳群女士回避表决，同意票 7 票，反对票0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票，获参与表决的董事全票通过。
13、审议通过《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》、公司《第二期股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的295名激励对象办理146.55万股限制性股票解除限售的相关事宜。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
14、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
经审议，鉴于公司股份总数由255,974,265股变更至265,555,583股，新增股份总数9,581,318股；公司注册资本由人民币255,974,265元变更至人民币265,555,583元，新增注册资本人民币9,581,318元。董事会同意公司拟变更注
册资本，并修订《公司章程》第六条和第十九条。具体变更情况如下：
| 变更日期 | 股份总数增减情况（股） | 注册资本增减情况（人民币元） | 变更原因 |
| 2022/10/13至2022/12/21 | 增加9,562,334 | 增加9,562,334 | 公司可转换公司债券（债券简称“江丰转债”，债券代码：123123）合计转成9,562,334股“江丰电子”股票。 |
| 2022/10/13至2023/3/14 | 增加123,984 | 增加123,984 | 公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期，共有15名激励对象合计行权123,984份股票期权。 |
| 截止2023年3月8日 | 减少105,000 | 减少105,000 | 公司于2022年10月26日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议，并于2022年11月11日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司将3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计10.5万股限制性股票回购注销。 |
| 合计 | 增加9,581,318 | 增加9,581,318 | —— |
上述具体内容以工商行政管理部门的核定为准。公司拟授权董事长或董事长安排指定人员办理工商营业执照变更备案及《公司章程》变更的相关事项。本议案需提交2022年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修改公司章程的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
15、审议通过《关于调整非独立董事津贴方案的议案》
经审议，根据《公司章程》、公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司实际情况，参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与
考核委员会提议，董事会同意公司拟对非独立董事津贴进行调整，具体方案如下：
非独立董事在公司担任高级管理人员者，已在公司领取高级管理人员薪酬，不再领取董事津贴；非独立董事未在公司担任高级管理人员者，津贴为税前15万元人民币/年。本津贴标准自2023年1月1日起开始执行，公司非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放，新聘人员津贴参照上述标准发放。本议案需提交2022年度股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整非独立董事津贴方案的公告》。表决结果：关联董事姚力军先生、JIE PAN先生、钱红兵先生、于泳群女士、徐洲先生、吴祖亮先生回避表决，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 6 票，获参与表决的董事全票通过。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关规定进行的调整，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次对会计政策的变更。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
17、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2023年4月28日召开公司2022年度股东大会，就第三届董事会第三十六次会议以及本次董事会须由股东大会审议的议案提交股东大会审议。本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开2022年度股东大会的通知》。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2023年4月6日