宁波江丰电子材料股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年度,宁波江丰电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定,本着对股东和公司负责的原则,勤勉尽责,独立履职,对公司依法运作情况、生产经营情况、财务情况、重大决策情况以及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查,对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督,保障了公司依法规范运作,维护了公司及股东的利益。现将2022年度监事会工作情况报告如下:
一、2022年度监事会工作情况
(一)监事会人员组成情况
2022年度,公司监事会设监事3名,其中职工代表监事1名,监事会人数及人员构成符合相关法律、法规的要求。
(二)监事会会议召开情况
2022年度,监事会共召开16次会议,审议议案42项,历次会议的召集、召开程序都符合《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的有关规定,具体情况如下:
1、2022年1月4日,公司第三届监事会第十五次会议召开,审议并通过了《关于投资产业基金暨关联交易的议案》。
2、2022年1月27日,公司第三届监事会第十六次会议召开,审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予的激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
3、2022年3月2日,公司第三届监事会第十七次会议召开,审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票预案(修订稿)>的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票方案论证分
析报告(修订稿)>的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》。
4、2022年4月12日,公司第三届监事会第十八次会议召开,审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
5、2022年4月25日,公司第三届监事会第十九次会议召开,审议并通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年度报告及摘要的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于2022年第一季度报告的议案》、《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》、《关于第一期股票期权激励计划注销行权期满未行权的股票期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划注销部分已授予股票期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。
6、2022年4月26日,公司第三届监事会第二十次会议召开,审议并通过了《关于公司及控股子公司购买厂房暨关联交易的议案》。
7、2022年6月5日,公司第三届监事会第二十一次会议召开,审议并通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
8、2022年6月10日,公司第三届监事会第二十二次会议召开,审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票预案(修订稿)>的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》。
9、2022年6月22日,公司第三届监事会第二十三次会议召开,审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
10、2022年7月11日,公司第三届监事会第二十四次会议召开,审议并通
过了《关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。
11、2022年8月9日,公司第三届监事会第二十五次会议召开,审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。
12、2022年8月29日,公司第三届监事会第二十六次会议召开,审议并通过了《关于<公司2022年半年度报告>全文及其摘要的议案》、《关于<公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
13、2022年9月13日,公司第三届监事会第二十七次会议召开,审议并通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。
14、2022年10月17日,公司第三届监事会第二十八次会议召开,审议并通过了《关于引入员工对控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
15、2022年10月26日,公司第三届监事会第二十九次会议召开,审议并通过了《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
16、2022年11月30日,公司第三届监事会第三十次会议召开,审议并通过了《关于提前赎回“江丰转债”的议案》。
2022年度,公司监事还以现场结合通讯的方式列席了历次董事会会议和股东大会会议,听取会议审议各项议案的情况,了解公司各项重要决策的形成过程,及时掌握公司经营业绩情况,同时对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序和决议执行情况进行了监督,保证了公司经营管理行为的规范,切实维护了公司和全体股东的利益。
二、监事会对公司2022年度相关事项的核查情况
(一)公司依法运作情况
2022年度,监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定,认真履行职责,对公司规范运作情况进行监督,认为公司各项管理制度较为健全并得到了有效执行;董事会运作规范、决策合理、程序合法,
认真执行了股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务;公司董事会、高级管理人员尽职履责,忠诚勤勉,在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为,未发现公司存在违法运营的情况。
(二)公司财务情况
2022年度,按照《公司章程》、《监事会议事规则》和有关公司财务管理的各项制度要求,监事会对公司的财务运行进行了检查,认为公司财务运行规范、财务状况良好,公司财务报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定,公司财务制度健全,各项制度得到了有效执行,财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
(三)公司关联交易情况
2022年度,监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,认为报告期内公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关法律、法规及制度的规定,交易价格公平、合理,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
(四)公司募集资金使用与管理情况
监事会检查了2022年度公司募集资金的使用与管理情况,认为公司已经建立了募集资金管理制度,并严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第2号》”)、《公司章程》和《募集资金管理制度》等法律、法规的要求,进行募集资金使用和管理。报告期内,公司未发生募集资金实际投资项目变更的情况,募集资金使用规范,不存在违规使用募集资金的行为。
(五)公司对外担保、股权及资产置换情况
2022年度,监事会对于公司对外担保情况进行了核查,认为公司对外担保的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》、《自律监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。公司对外担保事项不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。
2022年度,公司未发生股权及资产置换情况。
(六)公司内部控制情况
监事会审阅了公司2022年度内部控制自我评价报告,对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查,认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度并能得到了有效的执行,为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(七)公司内幕信息知情人管理情况
2022年度,监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查,认为公司严格履行《内幕信息知情人登记制度》的有关规定和要求,按照该制度控制内幕信息知情人员的范围,真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行了备案,2022年度不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、监事会2023年度工作展望
2023年,监事会将会继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第2号》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求,忠实、勤勉地履行监督职责,加强对公司经营决策、内部控制、财务状况、募集资金使用、关联交易等重大事项的监督力度,防范公司经营风险;加强与董事会、管理层的沟通交流,依法对董事会、高级管理人员进行监督,使其决策和经营活动更加规范、合法;加强法律、法规、规范性文件和会计金融知识的学习,拓宽专业知识和提高业务水平,更好地发挥监事会的监督职能;督促内部控制体系的完善和有效运行,促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,树立公司良好的诚信形象,切实维护公司、员工及广大股东的利益。
宁波江丰电子材料股份有限公司监事会2023年4月6日
(本页无正文,为宁波江丰电子材料股份有限公司2022年度监事会工作报告的全体监事签署页)
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张英俊 韩刚 汪宇
2023年4月6日