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证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023–026
北京东土科技股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措
施和相关主体承诺（三次修订稿）的公告
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》。本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。请广大投资者注意投资风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司发行当年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2023年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意批准本次发行并实际发行完成时间为准；
3、在预测公司期末总股本时，以截至本次预案披露日公司总股本53,311.72万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑后续资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为87,500.00万元，不考虑扣除相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次向特定对象发行股票数量为本次可发行股票数量上限：发行前公司总股本533,117,181股的30%即159,935,154股，最终发行股数以深交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
6、根据公司2021年年度报告，2021年度公司归属于母公司股东的净利润为518.78万元；2021年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-7,920.77万元。假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）盈亏平衡；（3）盈利达到5,000万元。该假设并不代表公司对2023年的盈利预测，亦不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
7、假设暂不考虑利润分配、除本次向特定对象发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2023年12月31日 /2023年度 | |
| 假设不发行 | 假设发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 53,123.41 | 53,311.72 | 69,305.23 |
| 假设1：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 518.78 | 518.78 | 518.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,920.77 | -7,920.77 | -7,920.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.16 | -0.15 | -0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.16 | -0.15 | -0.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.64% | 0.53% | 0.37% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -9.79% | -8.06% | -5.58% |
| 假设2：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 518.78 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,920.77 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.16 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.16 | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | 0.64% | - | - |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -9.79% | - | - |
| 假设3：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润盈利达到5,000万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 518.78 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -7,920.77 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.09 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.16 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.16 | 0.09 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.64% | 4.98% | 3.47% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -9.79% | 4.98% | 3.47% |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。注2：2023年发行前股本数较2021年末股本数增加188.31万股，系2022年9月公司向2021年限制性股票激励计划符合归属条件的激励对象进行首次授予及第一次预留授予，导致公司股本增加，净资产增加939.68万元。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性、合理性
本次发行的必要性、合理性详见《北京东土科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
东土科技坚持以“实现人类智慧在机器世界的延伸”为企业愿景，将“构建面向未来的智能控制技术体系”作为企业使命，致力于工业互联网产业发展，打造我国智能工业通用电子平台。为了实现这一发展战略，公司打造了四个业务板块，分别为工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器、操作系统及工
业软件、大数据网络服务及工业互联网+解决方案，其中营业收入占比最大的板块为工业网络通信产品。东土科技在保持工业网络通信业务稳步增长基础上，公司持续优化战略业务布局，有效整合集团业务资源优势，积极推进边缘控制服务器、软件定义控制等产品与技术的商业化落地，发展工业互联网核心技术在各行业的推广与应用。本次向特定对象发行股票的募投项目系公司集中力量发展边缘控制服务器和软件定义控制技术产品的重要举措。数字工厂智能控制解决方案和数字建造及智能工程装备控制解决方案主要发展的是软件定义的边缘控制服务器、边缘云平台和配套软件在工业制造和工地建设场景的应用。研发和实训展示中心项目是为工业互联网后续的人才培养和柔性产线配套应用提供支持。这三个募投项目是从公司自主研发的边缘控制服务器出发，集合软件开发服务、边缘云平台管理、整体解决方案、工业控制可视化展示、柔性产线实训中心等众多功能为一体，将有力地推动工业级边缘控制服务器、工业软件业务的蓬勃发展。同时，部分募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为将来经营活动的高效开展提供有力支持。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
东土科技的边缘控制器采用软件定义控制技术，在市场上具有技术先进性及创新引领性。公司通过软件定义扁平化了传统的控制结构，采用基于统一开放灵活的平台架构以面向多种工业应用场景，以软件定义控制为核心亮点，在通用的标准化平台上，通过软件加载的方式实现工业控制代替了传统的多类专业硬件，实现了工业控制的智能化，是面向新一代的网络化工业控制架构，具有较强的跨行业应用的能力。同时东土科技采用的技术路线国产自主可控，这是工业互联网在独立持续发展过程中，支撑国家工业转型的核心技术，包括AUTBUS总线、时间敏感网络（TSN）技术、Intewell操作系统、MaView控制逻辑软件、工业应用全部自主可控。2022年至本预案披露日，公司承担工信部“工业互联网产业联盟时间敏感网络关键设备实验室”，获得2021工业软件创新应用大赛“工业软件创新奖”，Intewell智能控制操作系统通过了最高安全完整性等级的T?V认证、MaView智能控制工具软件获得RINA功能安全认证，
2022年7月凭借MaView荣获“2022数字中国创新大赛·鲲鹏赛道”全国总冠军，2022年8月公司自主设计的国内首颗TSN以太网芯片KD6530通过中国信息通信研究院“时间敏感网络（TSN）产业链名录计划”芯片模组类测试。
2、市场储备
公司目前网络通信产品客户广泛分布在工业、城市、智能电网、核电、风电、石油化工、轨道交通、防务、智慧社区、智能交通、智慧乡村、智慧矿山等各类工业级市场。工业级市场对产品故障的容忍度较低，要求产品能够长期稳定运行，要进入下游客户的供应链中，需要具备良好的市场口碑和稳定的运行经验。行业内大型客户更要求供应商产品要经过长期的测试和应用，确保产品具备稳定可靠后方可具备合格供应商资格。供应商进入客户供应链体系后，有了长期稳定运行的表现，基于保证产品质量的持续性、降低项目运行风险等方面的考虑，客户一般会与已选定的产品品牌长期合作。公司作为工业级以太网交换机在国内的龙头企业，深耕工业市场多年，拥有充分的客户资源。而本次募投项目集中发展的边缘控制服务器和相关软件亦剑指工业市场智能化控制的痛点，两者的下游市场重合。东土科技可以依靠通过传统优势的网络通讯服务业务建立的良好合作关系以及通过经验积累的对客户需求的深层次理解，快速开发下游市场。此外，公司与客户的长期伙伴关系，既有利于公司产品市场份额的提升和成本费用控制，也显著增强了市场供需关系和订单排产的可预见性，有利于公司优化产能利用和产品结构，为本次募投项目提供了良好的市场储备。
3、人员储备
围绕公司发展战略，公司重点构建人力资源管理的组织体系、长效激励政策、考核体系、价值与能力评估体系，形成与战略规划相适应的人力资源管理框架。继续制定人才开发规划，加强引入中高端人才，满足保持核心竞争力动能；大力培训开发人才，满足公司基础发展需要。截至2022年9月30日，公司共有员工1,669人，建立了580人的研发人员团队，设立专门研发边缘控制器的软硬件产品的研发部门。现有的团队已经成功研发出了Newpre系列产品，并投入市场开始实现收入。此外，为了进一步保证募投项目的顺利实施，目前企业已经拟定招聘计划，保证募投项目的顺利实施。
综上所述，公司具有充分的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报
本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。
（二）积极稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
（三）提高资金运营效率
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
（四）完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强
对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
（五）其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施可能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人李平先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益；
2、本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、督促公司切实履行填补回报措施。”
（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”特此公告。
北京东土科技股份有限公司董 事 会
2023年4月6日