证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023-028
北京东土科技股份有限公司关于变更持续督导保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东土科技”）于2022年9月24日披露了《北京东土科技股份有限公司关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-007），公司聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，负责本次发行股票的保荐工作及发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，公司与原保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）的保荐协议终止。
鉴于保荐机构已发生变更，为规范公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，公司于近日与保荐机构国金证券、中国建设银行股份有限公司北京石景山支行重新签署了《募集资金三方监管协议》，现将主要事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4069号）同意，北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）20,253,164股，发行价格为7.90元/股，募集资金总额为159,999,995.60元，扣除总发行费用5,288,918.08元，实际募集资金净额为人民币154,711,077.52元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年1月5日对公司以简易程序向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为
XYZH/2021TJAA10171的《验资报告》。
二、募集资金账户存储情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司开设了募集资金专项账户，用于募集资金的存储和使用。公司会同中信建投证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、中国建设银行股份有限公司北京石景山支行签订了《募集资金三方监管协议》。目前存放于北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的募集资金已使用完毕，账户于2023年2月22日注销。截至2023年2月7日中国建设银行股份有限公司北京石景山支行募集资金专用账户存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 专户余额（2023年2月7日） |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司北京石景山支行 | 11050164530000001065 | 31,453,810.86 |
三、募集资金监管协议的主要内容
甲方：北京东土科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国建设银行股份有限公司北京石景山支行（以下简称“乙方”）
丙方：国金证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为11050164530000001065 ，截至 2023 年 2月 7 日，专户余额为 3,145.38 万元。
该专户仅用于甲方 工业互联网通信设备研发升级建设项目、信息化升级项目及补充流动资金项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 /日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押、不可转让。甲方不得从上述存单存放的款项直接支取资金。
在符合相关法律法规和深圳证券交易所相关规定的情况下，甲方可通过网银渠道支付募集资金用于工业互联网通信设备研发升级建设项目、信息化升级项目及补充流动资金项目。甲方如通过网银形式自行办理资金划付，一次或累计从专户中支取的金额超过1000万元（含）的，甲方应当在付款前以邮件方式通知乙方、丙方，乙方负责划付后定期查询资金交易流水，一旦丙方、乙方任一方发现甲方使用资金不符合募集资金用途，有权要求甲方暂停使用网银。若甲方未按照前述约定通过网银形式支用或划转监管账户内任何款项的，乙方不承担任何责任。若甲方及时整改并消除相关影响后，并出具整改方案，经丙方、乙方双方同意后方可继续使用网银，若丙方、乙方任一方不同意均有权关闭网银。网银相关的U盾等设备须存放在甲方公司财务处。
前述约定不影响本协议其他条款（包括但不限于第五条、第六条）的生效和执行。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人顾东伟、赵培兵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 5 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 3,094.22万元（按照孰低原则在5000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，甲方及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。
更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
十、本协议一式 捌 份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会 壹 监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会
2023年4月6日