证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2023-020转债代码：113606 转债简称：荣泰转债
上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月6日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”），公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%或以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%”。依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度营业收入为2,004,820,679.61元，以2020年度营业收入2,020,516,424.11元为基数，2022年度营业收入下降0.78%；依据考核条件中净利润的计算公式，公司2022年净利润为132,254,202.87元，以2020年度净利润154,604,149.29元为基数，2022年净利润下降14.46%（注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他后续股权激励计划实施产生的费用影响的数值作为计算依据。净利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润－本次股权激励计划产生的股份支付费用影响－其他后续股权激励计划产生的费用）。公司层面业绩考核条件未成就，未达到2021年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。同意回购注销53名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,000,000股。具体情况如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。
（二）2021年8月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励对象名单>的议案》。
（三）2021年8月27日至2021年9月6日，公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名及职务，公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月8日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-066）。
（四）2021年9月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年9月15日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-068）。
（五）2021年9月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会
确定的授予日符合相关规定。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2021年11月5日，限制性股票首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于2021年11月9日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-088）。
（七）2022年10月27日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。
（八）2023年4月6日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》与《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》，拟回购注销53名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,000,000股。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%或以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%”。依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度营业收入为2,004,820,679.61元，以2020年度营业收入2,020,516,424.11元为基数，2022年度营业收入下降0.78%；依据考核条件中净利润的计算公式，公司2022
年净利润为132,254,202.87元，以2020年度净利润154,604,149.29元为基数，2022年净利润下降14.46%（注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他后续股权激励计划实施产生的费用影响的数值作为计算依据。净利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润－本次股权激励计划产生的股份支付费用影响－其他后续股权激励计划产生的费用）。公司层面业绩考核条件未成就，未达到2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。
公司2021年限制性股票激励计划授予对象共55人，其中2人因与公司或下属子公司解除劳动关系，不再符合激励对象资格，公司已回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据公司《激励计划》、《管理办法》，拟回购注销剩余53名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,000,000股。
（二）回购价格
2022年10月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的的议案》，详见公司于2022年10月28日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的公告》（公告编号：2022-054）。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，其中权益分派每股派发现金红利
0.7元（含税）。本次回购价格由授予价格17.77元/股（含税）调整至17.07元/股（含税）。公司拟以自有资金回购前述对象持有的第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票，回购金额共计17,070,000元（另加上银行同期存款利息）。
三、预计本次回购后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,000,000股，公司总股本将由139,973,899股变更为138,973,899股。
单位：股
| 类 别 | 变动前 | 本次回购注销变动 | 变动后 |
| 限售流通股 | 1,000,000 | -1,000,000 | 0 |
| 无限售流通股 | 138,973,899 | 0 | 138,973,899 |
| 总 计 | 139,973,899 | -1,000,000 | 138,973,899 |
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了相关议案和材料的基础上，发表独立意见如下：
公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标2022年较2020年营业收入/净利润增长率低于40%，未达到2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。
公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，已授予未解除限售的全部限制性股票1,000,000股将由公司回购注销，回购价格为17.07元/股（另加上银行同期存款利息）；按照上述回购价格计算，本次2021年限制性股票回购总股数为1,000,000股，回购资金总额为17,070,000元（另加上银行同期存款利息）。本次回购注销事项符合相关法律法规和《上海荣泰健康
科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会意见
公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核目标2022年较2020年营业收入/净利润增长率低于40%，未达到2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。
公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，已授予未解除限售的全部限制性股票1,000,000股将由公司回购注销，回购价格为17.07元/股（另加上银行同期存款利息）；按照上述回购价格计算，本次2021年限制性股票回购总股数为1,000,000股，回购资金总额为17,070,000元（另加上银行同期存款利息）。本次回购注销事项符合相关法律法规和《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次回购注销限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销限制性股票的原因、回购股份数量及价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销限制性股票相关事项履行信息披露义务，并按照《股票激励计划》的规定办理后续手续。
八、独立财务顾问报告结论性意见
苏州凯恩资产管理有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，荣泰健康本次回购注销部分限制性股票及回购价格的相关事项已取得必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格的相关事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
2023年4月7日