苏州凯恩资产管理有限公司
关于
上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二三年四月
目 录
目 录 ...... 2
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
第五章 独立财务顾问意见 ...... 8
一、回购注销部分限制性股票的说明 ...... 8
二、结论性意见 ...... 9
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 10
一、备查文件 ...... 10
二、咨询方式 ...... 10
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 荣泰健康、公司、上市公司 | 指 | 上海荣泰健康科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 苏州凯恩资产管理有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《苏州凯恩资产管理有限公司关于上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本计划、股权激励计划、激励计划 | 指 | 上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的部分董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他骨干员工
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》 |
| 《激励计划实施考核管理办法》 | 指 | 《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由荣泰健康提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的具体原因及回购注销程序的完备性发表意见，不构成对荣泰健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司及相关主体对本次限制性股票激励计划所出具、提供的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2021年8月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励对象名单>的议案》。
3、2021年8月27日至2021年9月6日，公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名及职务，公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月8日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-066）。
4、2021年9月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年9月15日，公司披露了《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-068）。
5、2021年9月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会
确定的授予日符合相关规定。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2021年11月5日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于2021年11月9日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-088）。
7、2022年10月27日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。
8、2023年4月6日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》与《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》等议案，拟回购注销53名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,000,000股。上海市广发律师事务所出具了相应的法律意见书，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，荣泰健康本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
第五章 独立财务顾问意见
一、回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及依据
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）公司层面业绩考核要求，第二个解除限售期考核目标为：以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%或以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购，回购价格按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度营业收入为2,004,820,679.61元，净利润为132,254,202.87元，以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率低于40%；以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率低于40%。公司层面业绩考核条件未成就，未达到2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，公司拟对激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
公司2021年限制性股票激励计划授予对象共55人，其中2人因与公司或下属子公司解除劳动关系，不再符合激励对象资格，公司已回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据公司《激励计划》、《管理办法》，拟回购注销剩余53名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,000,000股。
（三）回购价格
2022年10月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的的议案》，详见公司于2022年10月28日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的公告》（公告编号：2022-054）。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2021年年度利润分配方案已实施完毕，其中权益分派每股派发现金红利0.7元（含税）。本次回购价格由授予价格17.77元/股（含税）调整至17.07元/股（含税）。公司拟以自有资金回购前述对象持有的第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票，回购金额共计17,070,000元（另加上银行同期存款利息）。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
二、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，荣泰健康2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》
2、《第四届监事会第四次会议决议》
3、《上海荣泰健康科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见》
4、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》
二、咨询方式
单位名称：苏州凯恩资产管理有限公司
经办人：陈垚
联系电话：0512-69158873
联系地址：江苏省苏州市工业园区东沙湖基金小镇21幢101室。
邮编：215000
（以下无正文）