威海百合生物技术股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
2023年4月27日
威海百合生物技术股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请北京市君泽君律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
威海百合生物技术股份有限公司
2022年度股东大会议程
一、会议时间
会议召开时间：2023年4月27日 14点00分网络投票起止时间：自2023年4月27日至2023年4月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
山东省威海市荣成市荣义路2899号公司研发大楼四楼会议室
三、会议召集人
威海百合生物技术股份有限公司董事会
四、会议主持人
董事长刘新力先生
五、召开方式
现场表决和网络投票相结合的方式
六、宣读股东大会会议须知
七、会议议程
（一）宣布大会开始
（二）宣布会议股东人数及其代表股份数，人员出席情况，推举计票人和监票人
（三）宣读议案
1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案
3、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
4、关于公司2022年度利润分配预案的议案
5、关于公司2022年度财务决算报告的议案
6、关于公司2022年度董事薪酬的议案
7、关于公司2022年度监事薪酬的议案
8、关于续聘公司2023年度审计机构的议案
9、关于公司变更部分募集资金用途的议案
（四）听取《2022年度独立董事述职报告》
（五）股东发言、提问并审议大会议案
（六）股东进行现场投票表决
（七）统计现场投票表决情况
（八）宣布现场投票表决结果
（九）休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
议案一：
威海百合生物技术股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东和股东代表：
2022年，在各级党委、政府的坚强领导下，在社会各界的大力支持下，董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，高效执行战略计划，持续完善公司治理，科学决策，不断规范公司运营，推动了公司持续、稳定的发展，充分维护了公司和股东的合法权益。现将公司董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、董事会的日常工作情况
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司董事会成员出席了公司2021年度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（二）董事会会议召开情况
报告期内共召开六次董事会会议，审议了33项议案，具体如下：
1、2022年1月7日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》等2项议案；
2、2022年2月25日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》等3项议案；
3、2022年4月18日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年度总经理工作报告议案》等17项议案；
4、2022年8月8日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》等5项议案；
5、2022年10月24日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司2022年第三季度报告的议案》等2项议案；
6、2022年12月23日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》等4项议案。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
二、公司整体运营情况
报告期内，公司运营状况总体保持稳定，实现营业收入72,532.60万元，同比增长9.59%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,288.15万元，同比下降1.16%。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、营养保健食品行业格局
我国营养保健食品行业是一个从生产到销售全程实施强制行政管理的行业。从原料使用、产品准入、生产（条件）许可到产品流通、广告发布等环节，均需履行相应的审批或备案程序，并受到主管部门的严格监管。依照我国现行监管体制的准入类型，营养保健食品主要包括普通营养食品、保健食品、特殊膳食用食品和营养强化食品。其中，保健食品需要根据保健食品配方、生产工艺和标准申报保健食品批准证书或进行备案取得保健食品备案凭证，获得上述许可后方可进行生产及销售；特殊膳食用食品除特殊医学用途配方食品和婴幼儿配方乳粉需向主管部门申请注册后方可生产及销售外，其他如婴幼儿辅助食品、运动营养食品等与普通营养食品、营养强化食品相同，需按照法定标准或备案的企业标准组织生产。
近年来，随着人们生活水平的提高和健康意识的增强，营养保健食品已逐渐发展成为日常生活中的普通消费品，甚至是必需品，消费需求的刚性不断增强，消费群体向普通民众扩展的速度不断加快，市场规模总体呈现较快增长。根据
NutritionBusinessJournal数据，2011年我国膳食补充剂行业消费规模为106.43亿美元，2019年增至210.71亿美元，年均复合增长率为8.91%，高于同期全球膳食补充剂行业的增长水平。健康需求是拉动营养保健食品销售规模持续、快速增长的动力。相关数据显示，预计2025年我国健康食品市场规模为11408亿元。
与全球主要国家和地区人均营养保健食品消费水平相比，我国的营养保健食品市场还存在着较大的上升空间。NutritionBusinessJournal和世界银行数据显示，2019年全球发达国家和地区中，美国、澳大利亚与新西兰、日本及欧洲的人均膳食补充剂消费规模分别为148.38美元/人、98.92美元/人、89.30美元/人、56.86美元/人，而同期我国的人均膳食补充剂消费水平仅为15.07美元/人，低于全球平均水平。
2019年以来，为推动营养保健食品行业稳定、健康发展，我国加大了对营养保健食品行业的规范力度。2019年1月，国家市场监督管理总局等13部委联合开展了整治保健食品市场乱象的“百日行动”，对保健食品市场中长期存在的虚假宣传、假冒伪劣、消费欺诈等问题进行了集中整治；2020年4月，国家市场监督管理总局又联合中央宣传部、公安部等六部门发布了《保健食品行业专项清理整治行动方案（2020-2021年）》，重点对保健食品市场存在的非法生产、违法宣传营销、欺诈误导消费者等行为进行整治，力争在2021年年底前有效净化保健食品市场。上述行业监管政策的出台虽然短期对营养保健食品市场造成了一定冲击，但行业规范程度因此得到明显提升，有利于营养保健食品行业的长期健康发展。
2、营养保健食品行业发展趋势
面对快速增长的市场需求，我国营养保健食品市场主要呈现出以下发展趋势：
（1）保健品日常消费意识崛起，行业市场需求增长
在经济水平和生活环境的改变下，对保健品的功能需求也有所增多。目前来看，随着保健养生知识的普及，人们对保健品在“体重管理”、“容貌管理”、“运动营养”等各细分领域的需求也快速增长。例如，美白保健产品、促进代谢产品、营养代餐产品等需求都快速增长。尤其是在人口老龄化加剧加快的背景下，人们对保健品的认识也得到了极大的改善。
（2）营养保健食品新国潮品牌引领“新中式国潮养生
近年来，消费者对于提高自身健康水平展现出前所未有的关注度，以中医药、滋补养生类产品的不俗表现再度升温。国民养生年轻化的趋势，已经通过消费数据不断被证明。相关数据显示，已经超过一半的90后已经开始认识到养生的重要性，并已然付诸行动，消费行业正在刮起一股新中式国潮养生为主的消费潮流。未来相信，会有越来越多的以中药复方的为主要的保健食品国潮品牌露出。
（3）新资源、方便剂型的营养保健食品将成为主流
随着科技的不断创新，利用新资源（如植物性软胶囊材料等）开发新的营养保健食品以满足人们的需要将是未来营养保健食品发展的一大趋势。同时，随着生活节奏的不断加快，越来越多的人倾向于选择携带便利、服用数量可控的营养保健食品。
（4）“食品态”的营养保健食品将成为行业发展的主要方向
我国传统的营养保健食品剂型以片剂、胶囊等剂型为主，而在欧美和日本等发达市场，产品形态更加多样化，食品形态的软糖、粉剂、功能饮品是常见剂型。在营养保健食品消费人群普及化和年轻化的背景下，兼具安全、方便、有效等优点的食品态营养保健食品将更受消费者的青睐，是行业发展的主要方向之一。同时，食品态的营养保健食品也有利于促进消费者形成习惯性消费，使营养保健食品逐渐成为其日常生活的一部分，促进营养保健食品市场的长期可持续发展。
（5）消费人群年龄阶层不断扩大，市场需求旺盛
我国传统保健食品的消费人群以中老年人群为主。随着中国社会的老龄化趋势不断加快，老龄人口规模不断增长，以及人们养生、保健意识不断增强，营养保健食品消费需求稳步增长。同时，近年来，随着生活方式的改变和健康理念的普及，营养保健食品消费人群年龄阶层不断扩大，中青年人群对于营养保健食品的消费需求亦在快速上升，市场需求旺盛。
（三）公司发展战略
公司将继续围绕“做一家受人尊重的企业，做一生良心质量的产品”的企业愿景以及“以慎重的科学态度，严谨的生产管理，打造出适合人类的营养保健食品，为人类的健康事业做出贡献”的企业使命，为客户提供高品质的营养保健食品。
在营养保健食品市场快速发展的背景下，公司将以研发创新为导向，紧跟市场发展趋势，积极开发下一代营养保健食品，巩固并强化公司在营养保健食品制造领域的优势地位。公司未来的目标是通过持续研发、制造科学、安全的营养保健食品，致力打造全球专业的营养保健食品工厂。公司坚持自主品牌战略，在为国内外营养保健食品品牌运营商提供合同生产的同时，还积极发展自主品牌。目前公司已拥有“百合康”、“福仔”、“鸿洋神”及“足力行”等自主品牌，分别针对家庭、婴幼儿、高端人士和中老年人等不同类型的消费群体，未来还将加强运动营养食品、婴幼儿辅助食品、特殊医学用途配方食品等系列产品的开发力度，完成对老产品的优化升级及新产品的全功能覆盖，形成品类齐全、满足不同消费者需求的产品结构。
（三）经营计划
1、市场营销方面：2023年，国民健康消费意愿和需求已经上升至新高度，大健康产业迎来了“全民健康需求新时代”。公司致力国民营养健康事业，践行大健康使命，助力消费者提升生活品质，聚焦资源投入自有品牌市场拓展，进一步拓展销售渠道网络，持续扩大市场占有率。
2、新产品研发和技术创新方面：新品开发和技术创新是公司生存、发展和提高综合竞争力的根本途径。面对未来更加细分的保健品市场需求，公司将持续聚焦新技术的创新型研发，提高多品类技术创新力，促进产业成果转化。通过提高企业自主创新能力，建立企业为主体、市场为导向、产学研结合的技术创新体系，持续深化科技创新驱动产业发展；利用今年在一线城市打造的研发销售平台，加强企业“技术+营销”复合型人才队伍建设，将一线市场营销人员与技术研发人员充分紧密结合，建立起由一线市场营销人员深度挖掘消费者购买需求—针对特定需求优化产品设计—投入市场再反馈程度的精准定制化营养产品研发技术服务新模式。
3、加速提升智能化建设：报告期内，为优化智能工厂全链条的生产质量体系，公司持续加大信息化、智能化建设力度，增加IT基础建设投入，同时引入超融合平台，实现整体生产与业务应用云端化，提升了各个系统的运作稳定性。智能车间实施MES系统将大大提高生产调度、物料跟踪、质量控制能力，联动
WMS智能物流系统实现了从原料到成品的全物流自动化管理，将为公司各项业务发展提供坚实的基础。
4、人才梯队建设：报告期内，为缓解公司因区位因素造成的技术性人才招引困难等问题，公司优化人才培养机制，推动人才培养与梯队建设，有序组织开展各层级培训，持续加强与目标院校的合作，先后与山东大学、烟台大学、黑龙江八一农垦大学、哈尔滨理工大学、黑龙江大学、山东药品食品学院、威海职业学院等高校合作，持续从高校引进人才资源。公司将加速引进高技术人才，推进关键人才培养，建立内部人才梯队，支撑公司更高的发展战略。
本报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。
威海百合生物技术股份有限公司董事会
2023年4月27日
议案二：
威海百合生物技术股份有限公司2022年度监事会工作报告各位股东和股东代表：
2022年，监事会通过多种途径了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监督、检查职能，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。
一、监事会的日常工作情况
（一）出席股东大会情况
2022年，公司监事会成员出席了公司2021年度股东大会，对会议参与了监票工作，保证了股东行使合法权益和会议依法有序地召开。
（二）列席董事会会议情况
2022年，公司监事会成员列席了公司的董事会会议，掌握了董事会的运作情况，了解了董事会对公司重大事项的决策情况，听取董事会编制的相关定期报告情况，并对董事的履职情况进行了监督。
（三）监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开五次监事会会议
1、2022年2月25日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
2、2022年4月18日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度第一季度报告的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》等议案。
3、2022年8月8日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
4、2022年10月24日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
5、2022年12月23日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》和《关于会计政策变更的议案》。
二、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。公司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对2022年度的财务报表进行了财务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的2022年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
（四）使用募集资金置换自筹资金
公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、2023年监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司监事会
2023年4月27日
议案三：
威海百合生物技术股份有限公司
2022年年度报告及摘要各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对2022年年报工作的指导意见和要求，公司董事会编制了2022年年度报告及摘要。请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司
2023年4月27日
议案四：
威海百合生物技术股份有限公司
2022年度利润分配预案各位股东和股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为627,530,583.58元。经公司第四届董事会第四次会议决议，公司2022年度拟以权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。截至2023年4月6日，公司总股本64,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利3,840万元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的27.86%。
如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司
2023年4月27日
议案五：
威海百合生物技术股份有限公司
2022年度财务决算报告各位股东和股东代表：
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了容诚审字[2023]251Z0013号标准无保留意见审计报告，经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将决算情况报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2022年度公司财务报表的审计情况
公司2022年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了容诚审字[2023]251Z0013号标准无保留意见审计报告。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 725,326,008.10 | 661,874,435.29 | 9.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 137,841,124.35 | 148,039,239.10 | -6.89 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 132,881,456.99 | 134,434,185.38 | -1.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 152,905,236.45 | 169,149,696.97 | -9.60 |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 变动幅度（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,422,049,161.75 | 713,716,609.84 | 99.25 |
| 总资产 | 1,661,982,995.88 | 915,918,074.40 | 81.46 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元／股） | 2.20 | 3.08 | -28.57 |
| 稀释每股收益（元／股） | 2.20 | 3.08 | -28.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 2.12 | 2.80 | -24.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.47 | 23.10 | 减少12.63个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.10 | 20.98 | 减少10.88个百分点 |
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债及其变动情况
截至2022年12月31日，公司主要资产、负债及变动情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动幅度（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,099,672,813.40 | 414,174,794.16 | 165.51 | 注1 |
| 应收票据 | 8,531,853.19 | 3,894,733.50 | 119.06 | 注2 |
| 应收款项融资 | 5,670,595.75 | 2,857,315.60 | 98.46 | 注3 |
| 预付款项 | 6,272,162.86 | 3,036,309.27 | 106.57 | 注4 |
| 其他应收款 | 5,834,218.75 | 1,484,711.24 | 292.95 | 注5 |
| 存货 | 147,076,150.21 | 111,700,797.27 | 31.67 | 注6 |
| 其他流动资产 | 1,545,327.06 | 2,218,598.11 | -30.35 | 注7 |
| 合同负债 | 68,249,793.68 | 40,931,327.88 | 66.74 | 注8 |
| 应交税费 | 6,755,959.31 | 1,272,391.10 | 430.97 | 注9 |
| 一年内到期的非流动负债 | 624,118.07 | 1,137,462.61 | -45.13 | 注10 |
| 其他流动负债 | 10,337,564.75 | 6,542,273.43 | 58.01 | 注11 |
注1：主要系本期发行新股筹集资金到位所致。注2：主要系本期背书支付票据减少所致；注3：主要系本期背书支付票据减少，期末由信用等级较高的银行承兑的汇票金额增加所致；注4：主要系年底预付材料款增加所致；
注5：主要系支付的土地保证金增加；注6：主要系本期新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂车间、软糖车间、益生菌车间投产，车间及生产备货导致原材料和库存商品增加所致；注7：主要系待摊费用减少所致；注8：主要系本期预收货款增加所致；注9：主要系年底应交所得税及增值税增加所致；注10：主要系1年内到期的租赁负债减少；注11：主要系预收货款增加所致。
（二）经营成果
2022年度，公司经营成果情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动幅度（%） |
| 一、营业总收入 | 725,326,008.10 | 661,874,435.29 | 9.59 |
| 其中：营业收入 | 725,326,008.10 | 661,874,435.29 | 9.59 |
| 二、营业总成本 | 566,383,957.55 | 503,135,743.84 | 12.57 |
| 其中：营业成本 | 461,300,980.05 | 386,832,980.59 | 19.25 |
| 税金及附加 | 5,101,972.70 | 5,092,115.51 | 0.19 |
| 销售费用 | 57,228,568.22 | 56,391,181.30 | 1.48 |
| 管理费用 | 35,251,421.11 | 31,029,171.71 | 13.61 |
| 研发费用 | 22,506,974.92 | 24,059,232.88 | -6.45 |
| 财务费用 | -15,005,959.45 | -268,938.15 | 不适用 |
| 其中：利息费用 | |||
| 利息收入 | 8,487,755.40 | 1,714,197.45 | 395.14 |
| 加：其他收益 | 5,436,518.06 | 10,008,158.01 | -45.68 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 423,081.99 | - | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -370,246.68 | -1,002,572.04 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -5,627,264.87 | -3,564,270.75 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 265,112.07 | -246.47 | 不适用 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 159,069,251.12 | 164,179,760.20 | -3.11 |
| 加：营业外收入 | 458,081.96 | 6,752,476.77 | -93.22 |
| 减：营业外支出 | 1,302,984.72 | 1,599,655.82 | -18.55 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 | 158,224,348.36 | 169,332,581.15 | -6.56 |
| 列） | |||
| 减：所得税费用 | 20,383,224.01 | 21,293,342.05 | -4.27 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 137,841,124.35 | 148,039,239.10 | -6.89 |
（二）现金流量情况
2022年度，公司现金流量情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 152,905,236.45 | 169,149,696.97 | -9.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -41,947,157.39 | -122,830,671.51 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 567,874,338.06 | -15,694,008.50 | 不适用 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 6,665,602.12 | -1,148,561.40 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 685,498,019.24 | 29,476,455.56 | 2225.58 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,099,672,813.40 | 414,174,794.16 | 165.51 |
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司
2023年4月27日
议案六：
威海百合生物技术股份有限公司关于2022年度董事薪酬的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，并经公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，公司董事薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情况确定如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2022年度税前薪酬（万元） |
| 1 | 刘新力 | 董事长 | 194.77 |
| 2 | 王文通 | 董事 | 361.34 |
| 3 | 刘禄增 | 董事 | 10.00 |
| 4 | 王丽娜 | 董事 | 84.64 |
| 5 | 葛永乐 | 董事 | 40.88 |
| 6 | 姚建伟 | 董事 | 20.88 |
| 7 | 刘旭东 | 董事 | - |
| 8 | 计永胜 | 独立董事 | 2.61 |
| 9 | 刘元锁 | 独立董事 | 7.20 |
| 10 | 周晓丽 | 独立董事 | 7.20 |
| 11 | 李秉胜 | 独立董事 | 4.59 |
注：刘禄增因个人原因，已于2022年5月辞去董事职务；计永胜因个人原因，已于2022年5月辞去独立董事职务。经2021年年度股东大会审议通过，补选姚建伟为第三届董事会董事，补选李秉胜为第三届董事会独立董事。
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司董事会
2023年4月27日
议案七：
威海百合生物技术股份有限公司关于2022年度监事薪酬的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司监事薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情况确定如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2022年度税前薪酬（万元） |
| 1 | 刘禄增 | 监事 | 15.00 |
| 2 | 刘兆民 | 监事 | - |
| 3 | 姚建伟 | 监事 | 5.63 |
| 4 | 刘海涛 | 职工代表监事 | 7.43 |
| 5 | 郑志海 | 职工代表监事 | 7.93 |
注：姚建伟因个人原因，已于2022年5月辞去监事职务；刘海涛因个人原因，已于2022年5月辞去职工代表监事职务。经2021年年度股东大会审议通过，补选刘禄增为第三届监事会监事。经2022年第一次职工代表大会审议通过，选举郑志海伟第三届监事会职工代表监事。
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司监事会
2023年4月27日
议案八：
威海百合生物技术股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的议案各位股东和股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2023年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，并授权董事会决定其酬金。
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司
2023年4月27日
议案九：
威海百合生物技术股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的议案各位股东和股东代表：
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟变更募投资金用途，具体情况如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕36号），公司实际已发行人民币普通股1,600万股，每股发行价格42.14元，募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除各项发行费用人民币7,180.89万元，实际募集资金净额为人民币60,243.11万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具了《验资报告》（容诚验字〔2022〕251Z0001号）。后因证券登记费减免6.40万元，实际发行费用较之前减少6.40万元，募集资金净额实际为60,249.51万元。
公司（含各募投项目实施主体）已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
（二）公司招股说明书披露募投项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 总部生产基地建设项目 | 24,154.90 | 24,154.90 |
| 2 | 新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目 | 17,800.00 | 16,595.00 |
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 8,371.72 | 8,371.72 |
| 4 | 营销区域中心建设项目 | 4,069.50 | 4,069.50 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 7,051.99 |
| 合计 | 62,396.12 | 60,243.11 | |
（三）募集资金使用情况
截至2023年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） | 累计使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 总部生产基地建设项目 | 24,154.90 | - |
| 2 | 新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目 | 16,595.00 | 13,529.18 |
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 8,371.72 | - |
| 4 | 营销区域中心建设项目 | 4,069.50 | - |
| 5 | 补充流动资金项目 | 7,058.39（注） | 7,058.39 |
| 合计 | 60,249.51 | 20,587.57 | |
注：因证券登记费减免的6.40万元调整至补充流动资金项目账户，募集资金净额实际为60,249.51万元。
二、变更部分募集资金用途的具体情况及原因
（一）本次变更部分募集资金用途的具体情况
为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟将原募投项目“研发中心升级建设项目”和“营销区域中心建设项目”变更为“总部办公及运营配套建设项目”，项目实施主体仍为百合股份。截至2023年3月31日，“研发中心升级建设项目”与“营销区域中心建设项目”均未实施，公司拟将该两个募投项目涉及的募集资金12,441.22万元及其产生的存款利息收入（截至2023年3月31日，两个募投项目的专户余额合计为12,480.76万元，后续会因存款利息收入发生变化，最终以实际变更时的专户余额为准）全部用于投资建设变更后的新募投项目，不足部分由公司自有或自筹资金补充，本次拟变更的募集资金占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例为20.65%，具体变更情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划使用募集资金（万元） | 本次调整后使用募集资金（万元） |
| 1 | 总部生产基地建设项目 | 24,154.90 | 24,154.90 |
| 2 | 新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目 | 16,595.00 | 16,595.00 |
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 8,371.72 | - |
| 4 | 营销区域中心建设项目 | 4,069.50 | - |
| 5 | 补充流动资金项目 | 7058.39 | 7058.39 |
| 6 | 总部办公及运营配套建设项目 | - | 12,441.22 |
| 合计 | 60,249.51 | 60,249.51 | |
注：上述金额均不含存款利息收入。
（二）本次变更部分募集资金用途的原因
“研发中心升级建设项目”原计划通过加大研发场地的投入，购置先进研发设备，引进经验丰富的研发人才扩充研发团队，建立一个资源配置更加完善的研发基地，从而增强公司自主创新能力，满足公司可持续发展的需求。由于公司目前的办公与研发场地在同一栋楼，待总部办公及运营配套建设项目完成后，办公职能将全部迁移至总部大楼，现有的办公场地则改为研发用途，亦可满足“研发中心建设项目”原计划的场地需求，后续的其他投入公司将用自有或自筹资金实施。“营销区域中心建设项目”原计划设立威海营销总部、杭州电商服务中心、广州品牌运营中心，新增营销人员与办公设备，开展线上与线下市场推广活动。报告期内，公司已使用自有资金建设了威海营销总部和上海营销中心，并利用上海营销中心取代了原计划的“杭州电商服务中心”。此外，自2020年以来，消费者对营养保健食品的了解和获取渠道发生了变化，以抖音为代表的线上销售渠道，具有线上直播、短视频推销、社交电商等多种销售模式，借助更强的互动性和趣味性，更加契合消费者的购物习惯，基于此，公司需探索更多创新的营销方式来吸引年轻的消费者，而不是仅仅依赖传统的品牌运营中心。本次募投项目的变更整合了“广州品牌运营中心”的功能，将多功能展厅打造成立体式营销载体，可满足公司未来多样化的销售模式需求，如结合项目当地丰富的旅游资源打造的“工业旅游示范基地”功能，通过提供生产现场参观机会、宣传营养保健食品功效、提供免费样品和优惠活动、建立品牌形象等方式带动营养保健食品的销售。在此背景下，公司对“营销区域中心建设项目”进行了审慎研究和认真评估，认为在新的销售模式下，结合线上渠道和工业旅游的消费特点，亦能实现既定的目标。
三、新项目具体内容
（一）项目基本情况
1、项目名称：总部办公及运营配套建设项目
2、项目实施主体：百合股份
3、项目建设内容：本项目总投资15,267.54万元，拟建设总部基地，以解决当前办公和研发场地紧缺的问题，同时还建设多功能展厅及员工公寓等配套设施，以提升公司的品牌形象，改善员工福利，为公司后续长期、稳健发展奠定坚实的基础
4、项目投资计划：本项目总投资15,267.54万元，拟投入募集资金12,441.22万元及其产生的存款利息收入，具体投资明细如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 占总投资比例 | ||
| T+12 | T+24 | 投资额 | |||
| 1 | 建安工程 | 6,884.50 | 6,884.50 | 13,769.00 | 90.18% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,360.85 | 137.69 | 1,498.54 | 9.82% |
| 2.1 | 土地使用权 | 1,223.16 | - | 1,223.16 | 8.01% |
| 2.2 | 设计费等其他费用 | 137.69 | 137.69 | 275.38 | 1.80% |
| 项目总投资 | 8,245.35 | 7,022.19 | 15,267.54 | 100.00% | |
5、项目效益情况：本项目为基建类项目，不涉及生产，不直接产生效益。
6、项目用地情况：本项目实施地点为山东省威海市荣成市成山镇成大路南、荣义路东，所涉地块正在履行土地招拍挂程序，截至本公告披露之日，公司尚未取得上述地块的不动产权证。
7、项目备案及审批情况：本项目备案事项尚未办理完毕，公司将根据相关法规要求履行审批或备案程序；由于本项目为基建类项目，涉及污染较小，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）中规定的需环评报告书、报告表及登记表的项目，不需要履行环评手续。
（二）项目必要性分析
1、项目是解决办公、研发场地不足的需要
近年来，随着公司业务规模的快速扩张，员工数量持续增加，现有办公场地在面积、环境上已不能适应公司业务发展的需要。本项目建设完成后，能有效缓解公司现阶段因为快速发展而导致办公场地紧张、拥挤的局面，为员工提供相对宽松、舒适的办公环境，可有效提高公司员工的工作效率和创新能力。
另一方面，公司现有的办公和研发在同一栋楼内共用资源，虽然方便了沟通和协作，但基于职能的需求不同，可能会互相干扰，影响工作效率。本项目完成后，办公职能将全部迁移至总部大楼，现有的办公场地则全部用于研发，让办公和研发各有独立的空间，提高工作效率的同时可进一步增强公司的研发实力。
2、项目是提升公司品牌形象，巩固行业优势地位的需要
良好的品牌形象是营养保健食品企业生存与发展的关键所在。本项目将配套多功能展厅，通过展示公司的历史、产品、技术、服务等方面的内容，可以提升公司品牌的知名度，提高客户的认可度。
同时，多功能展厅也可以提供一个交流和互动的平台，让客户了解产品的功效、用途、制作工艺等信息，从而增强客户对公司的信任和忠诚度。多功能展厅还可以作为公司与政府、媒体、行业协会等重要相关方交流沟通的场所，有助于进一步提升公司的形象和软实力，巩固公司在行业中的优势地位。
3、项目是响应国家产业政策，增强公司销售能力的需要
2022年3月，国家发改委颁布《“十四五”旅游业发展规划》，该规划提出推进旅游与科技、体育、工业等领域相加相融、协同发展，鼓励依托工业生产场所、生产工艺和工业遗产开展工业旅游。本项目规划的多功能展厅具备“工业旅游示范基地”功能，可充分利用已有的生产要素和产业资源，通过恰当的组合改造形成新的旅游产品。
首先，借助工业旅游可以让消费者深入了解公司的生产过程和产品，了解营养保健食品对健康的重要性，从而提高消费者的健康意识；其次，通过工业旅游，消费者可以亲眼目睹公司的生产环境、质量管理等方面，进而提高对公司和其产品的信任和信誉度，增加对营养保健食品的信赖度；第三，公司可以在工业旅游中介绍营养保健食品，并向参观者展示其功效和特点，从而加强对营养保健食品的宣传和推广；最后，公司可以在工业旅游中设置营养保健食品展示区或者销售区，让消费者有机会购买到公司的营养保健食品。通过旅游业与营养保健食品行业的跨界融合、协同发展，可促进公司销售规模持续扩大和品牌知名度的提升。
4、项目是凝聚人才，促进公司长期发展壮大的需要
受地理位置、交通等因素影响，公司所在地招聘优秀人才较为困难。为凝聚员工，本项目拟建设公寓供员工居住，此举不仅可以提高员工的生活质量和工作效率，也可以让公司更好地管理员工并降低人员流动性，从而减少招聘和培训的
成本。同时，员工公寓建设也可以成为公司形象的一部分，体现了公司的社会责任和企业文化，可提高公司在员工和社会中的美誉度和影响力。通过该项措施，公司可以打造一个更加优质、稳定和可持续的人才生态系统，促进公司的长期发展和壮大。
（三）项目可行性分析
1、当地政府大力支持
本项目得到了当地政府的大力支持，包括但不限于积极配合公司办理项目所涉土地的招拍挂程序以及办公楼、多功能展厅、公寓及其他配套设施建设相关的手续等。同时，当地政府也鼓励大力发展健康产业，提高健康产业的质量和水平，通过积极引导和扶持企业进行技术创新，加强产品研发和品牌建设，提高企业的市场竞争力。
2、公司前期已进行充分的论证
根据公司的发展战略需要，本项目经过公司各方调研形成方案，并在公司管理层会议上进行了讨论和决策，实施该项目将得到公司各部门的全力支持和配合。同时，为确保项目顺利实施，公司还将成立一个由管理、财务、技术和市场等方面的人才组成的项目专项小组，以提供高效的保障和监管。
（三）项目风险提示
1、固定资产折旧大幅增加的风险
本次新募投项目全部建成后将新增固定资产15,267.54万元，每年将新增折旧费用约600万元，由于本项目不直接产生效益，在项目建成之后，公司将存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。
2、新项目未按计划实施的风险
本次新募投项目实施前，尚需办理土地招拍挂、规划设计等审批手续，如遇国家或地方相关政策调整，土地招拍挂进度不及预期或项目审批未能取得政府相关部门准许，新募投项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项目符合公司实际经营需要。本次变更不存在损害股东利益的情形，不会对公司的
正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
请各位股东和股东代表审议。
威海百合生物技术股份有限公司
2023年4月27日