广发证券股份有限公司关于威海百合生物技术股份有限公司变更部分募集资金用途的
核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“百合股份”或“公司”）首次公开发行A股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对威海百合生物技术股份有限公司变更部分募集资金用途相关事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕36号），公司实际已发行人民币普通股1,600万股，每股发行价格42.14元，募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除各项发行费用人民币7,180.89万元，实际募集资金净额为人民币60,243.11万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具了《验资报告》（容诚验字〔2022〕251Z0001号）。后因证券登记费减免6.40万元，实际发行费用较之前减少6.40万元，募集资金净额实际为60,249.51万元。公司（含各募投项目实施主体）已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
（二）公司招股说明书披露募投项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划
如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 总部生产基地建设项目 | 24,154.90 | 24,154.90 |
| 2 | 新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目 | 17,800.00 | 16,595.00 |
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 8,371.72 | 8,371.72 |
| 4 | 营销区域中心建设项目 | 4,069.50 | 4,069.50 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 7,051.99 |
| 合计 | 62,396.12 | 60,243.11 | |
（三）募集资金使用情况
截至2023年3月31日止，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） | 累计使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 总部生产基地建设项目 | 24,154.90 | - |
| 2 | 新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目 | 16,595.00 | 13,529.18 |
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 8,371.72 | - |
| 4 | 营销区域中心建设项目 | 4,069.50 | - |
| 5 | 补充流动资金项目 | 7,058.39（注） | 7,058.39 |
| 合计 | 60,249.51 | 20,587.57 | |
注：因证券登记费减免的6.40万元调整至补充流动资金项目账户，募集资金净额实际为60,249.51万元。
二、变更部分募集资金用途的具体情况及原因
（一）本次变更部分募集资金用途的具体情况
为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、投资进展以及公司战略规划等因素，拟将原募投项目“研发中心升级建设项目”和“营销区域中心建设项目”变更为“总部办公及运营配套建设项目”，项目实施主体仍为百合股份。截至2023年3月31日，“研发中心升级建设项目”与“营销区域中心建设项目”均未实施，公司拟将该两个募投项目涉及的募集资金12,441.22万元及其产生的存款利息收入（截至2023年3月31日，两个募投项目的专户余额合计为12,480.76万元，后续会因存款利息收入发生变化，最终以实际变更时的专户余额为准）全部用于投资建设变更后的新募投项目，不足部分由公司自有或自筹
资金补充，本次拟变更的募集资金占公司首次公开发行股票募集资金净额的比例为20.65%，具体变更情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划使用募集资金（万元） | 本次调整后使用募集资金（万元） |
| 1 | 总部生产基地建设项目 | 24,154.90 | 24,154.90 |
| 2 | 新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目 | 16,595.00 | 16,595.00 |
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 8,371.72 | - |
| 4 | 营销区域中心建设项目 | 4,069.50 | - |
| 5 | 补充流动资金项目 | 7,058.39 | 7,058.39 |
| 6 | 总部办公及运营配套建设项目 | - | 12,441.22 |
| 合计 | 60,249.51 | 60,249.51 | |
注：上述金额均不含存款利息收入。
（二）本次变更部分募集资金用途的原因
“研发中心建设项目”原计划通过加大研发场地的投入，购置先进研发设备，引进经验丰富的研发人才扩充研发团队，建立一个资源配置更加完善的研发基地，从而增强公司自主创新能力，满足公司可持续发展的需求。由于公司目前的办公与研发场地在同一栋楼，待总部办公及运营配套建设项目完成后，办公职能将全部迁移至总部大楼，现有的办公场地则改为研发用途，亦可满足“研发中心建设项目”原计划的场地需求，后续的其他投入公司将用自有或自筹资金实施。“营销区域中心建设项目”原计划设立威海营销总部、杭州电商服务中心、广州品牌运营中心，新增营销人员与办公设备，开展线上与线下市场推广活动。报告期内，公司已使用自有资金建设了威海营销总部和上海营销中心，并利用上海营销中心取代了原计划的“杭州电商服务中心”。此外，自2020年以来，消费者对营养保健食品的了解和获取渠道发生了变化，以抖音为代表的线上销售渠道，具有线上直播、短视频推销、社交电商等多种销售模式，借助更强的互动性和趣味性，更加契合消费者的购物习惯，基于此，公司需探索更多创新的营销方式来吸引年轻的消费者，而不是仅仅依赖传统的品牌运营中心。本次募投项目的变更整合了“广州品牌运营中心”的功能，将多功能展厅打造成立体式营销载体，可满足公司未来多样化的销售模式需求，如结合项目当地丰富的旅游资源打造的“工业旅游示范基地”功能，通过提供生产现场参观机会、宣传营养保健食品功
效、提供免费样品和优惠活动、建立品牌形象等方式带动营养保健食品的销售。在此背景下，公司对“营销区域中心建设项目”进行了审慎研究和认真评估，认为在新的销售模式下，结合线上渠道和工业旅游的消费特点，亦能实现既定的目标。
三、新项目具体内容
（一）项目基本情况
1、项目名称：总部办公及运营配套建设项目
2、项目实施主体：百合股份
3、项目建设内容：本项目总投资15,267.54万元，拟建设总部基地，以解决当前办公和研发场地紧缺的问题，同时还建设多功能展厅及员工公寓等配套设施，以提升公司的品牌形象，改善员工福利，为公司后续长期、稳健发展奠定坚实的基础
4、项目投资计划：本项目总投资15,267.54万元，拟投入募集资金12,441.22万元及其产生的存款利息收入，具体投资明细如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资估算（万元） | 占总投资比例 | ||
| T+12 | T+24 | 投资额 | |||
| 1 | 建安工程 | 6,884.50 | 6,884.50 | 13,769.00 | 90.18% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,360.85 | 137.69 | 1,498.54 | 9.82% |
| 2.1 | 土地使用权 | 1,223.16 | - | 1,223.16 | 8.01% |
| 2.2 | 设计费等其他费用 | 137.69 | 137.69 | 275.38 | 1.80% |
| 项目总投资 | 8,245.35 | 7,022.19 | 15,267.54 | 100.00% | |
5、项目效益情况：本项目为基建类项目，不涉及生产，不直接产生效益。
6、项目用地情况：本项目实施地点为山东省威海市荣成市成山镇成大路南、荣义路东，所涉地块正在履行土地招拍挂程序，截至本公告披露之日，公司尚未取得上述地块的不动产权证。
7、项目备案及审批情况：本项目备案事项尚未办理完毕，公司将根据相关法律法规要求履行审批或备案程序；由于本项目为基建类项目，涉及污染较小，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）中规定的需环评报告书、报告表及登记表的项目，不需要履行环评手续。
（二）项目必要性分析
1、项目是解决办公、研发场地不足的需要
近年来，随着公司业务规模的快速扩张，员工数量持续增加，现有办公场地在面积、环境上已不能适应公司业务发展的需要。本项目建设完成后，能有效缓解公司现阶段因为快速发展而导致办公场地紧张、拥挤的局面，为员工提供相对宽松、舒适的办公环境，可有效提高公司员工的工作效率和创新能力。另一方面，公司现有的办公和研发在同一栋楼内共用资源，虽然方便了沟通和协作，但基于职能的需求不同，可能会互相干扰，影响工作效率。本项目完成后，办公职能将全部迁移至总部大楼，现有的办公场地则全部用于研发，让办公和研发各有独立的空间，提高工作效率的同时可进一步增强公司的研发实力。
2、项目是提升公司品牌形象，巩固行业优势地位的需要
良好的品牌形象是营养保健食品企业生存与发展的关键所在。本项目将配套多功能展厅，通过展示公司的历史、产品、技术、服务等方面的内容，可以提升公司品牌的知名度，提高客户的认可度。
同时，多功能展厅也可以提供一个交流和互动的平台，让客户了解产品的功效、用途、制作工艺等信息，从而增强客户对公司的信任和忠诚度。多功能展厅还可以作为公司与政府、媒体、行业协会等重要相关方交流沟通的场所，有助于进一步提升公司的形象和软实力，巩固公司在行业中的优势地位。
3、项目是响应国家产业政策，增强公司销售能力的需要
2022年3月，国家发改委颁布《“十四五”旅游业发展规划》，该规划提出推进旅游与科技、体育、工业等领域相加相融、协同发展，鼓励依托工业生产场所、生产工艺和工业遗产开展工业旅游。本项目规划的多功能展厅具备“工业旅游示范基地”功能，可充分利用已有的生产要素和产业资源，通过恰当的组合改造形成新的旅游产品。
首先，借助工业旅游可以让消费者深入了解公司的生产过程和产品，了解营养保健食品对健康的重要性，从而提高消费者的健康意识；其次，通过工业旅游，
消费者可以亲眼目睹公司的生产环境、质量管理等方面，进而提高对公司和其产品的信任和信誉度，增加对营养保健食品的信赖度；第三，公司可以在工业旅游中介绍营养保健食品，并向参观者展示其功效和特点，从而加强对营养保健食品的宣传和推广；最后，公司可以在工业旅游中设置营养保健食品展示区或者销售区，让消费者有机会购买到公司的营养保健食品。通过旅游业与营养保健食品行业的跨界融合、协同发展，可促进公司销售规模持续扩大和品牌知名度的提升。
4、项目是凝聚人才，促进公司长期发展壮大的需要
受地理位置、交通等因素影响，公司所在地招聘优秀人才较为困难。为凝聚员工，本项目拟建设公寓供员工居住，此举不仅可以提高员工的生活质量和工作效率，也可以让公司更好地管理员工并降低人员流动性，从而减少招聘和培训的成本。
同时，员工公寓建设也可以成为公司形象的一部分，体现了公司的社会责任和企业文化，可提高公司在员工和社会中的美誉度和影响力。通过该项措施，公司可以打造一个更加优质、稳定和可持续的人才生态系统，促进公司的长期发展和壮大。
（三）项目可行性分析
1、当地政府大力支持
本项目得到了当地政府的大力支持，包括但不限于积极配合公司办理项目所涉土地的招拍挂程序以及办公楼、多功能展厅、公寓及其他配套设施建设相关的手续等。同时，当地政府也鼓励大力发展健康产业，提高健康产业的质量和水平，通过积极引导和扶持企业进行技术创新，加强产品研发和品牌建设，提高企业的市场竞争力。
2、公司前期已进行充分的论证
根据公司的发展战略需要，本项目经过公司各方调研形成方案，并在公司管理层会议上进行了讨论和决策，实施该项目将得到公司各部门的全力支持和配合。同时，为确保项目顺利实施，公司还将成立一个由管理、财务、技术和市场等方面的人才组成的项目专项小组，以提供高效的保障和监管。
（四）项目风险提示
1、固定资产折旧大幅增加的风险
本次新募投项目全部建成后将新增固定资产及无形资产15,267.54万元，每年将新增折旧费用约600万元，由于本项目不直接产生效益，在项目建成之后，公司将存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。
2、新项目未按计划实施的风险
本次新募投项目实施前，尚需办理土地招拍挂、规划设计等审批手续，如遇国家或地方相关政策调整，土地招拍挂进度不及预期或项目审批未能取得政府相关部门准许，新募投项目的实施可能存在变更、延期或终止的风险。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项目符合公司实际经营需要。本次变更不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2023年4月6日，公司第三届董事会第四次会议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途，拟将原募投项目“研发中心升级建设项目”和“营销区域中心建设项目”变更为“总部办公及运营配套建设项目”。同意变更部分募集资金用途及新增募投项目并提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023年4月6日，公司第四届监事会第三次会议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途，拟将原募投项目“研发中心
升级建设项目”和“营销区域中心建设项目”变更为“总部办公及运营配套建设项目”。同意变更部分募集资金用途及新增募投项目并提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
经审查，独立董事认为公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司长期发展的战略规划，履行了必要的审议、表决程序，其内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。同意变更部分募集资金用途及新增募投项目并提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构广发证券经核查后认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行程序完备、合规；公司本次变更部分募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。因此，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）