证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2023-008
深圳市南极光电子科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2023年4月6日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2023年3月24日以邮件、电话、书面等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席方荣华女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》。
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的要求，本着对全体股东负责的态度，依法履行职权，列席、出席了公司董事会和股东大会，并对公司规范运作情况、财务情况、募集资金存放使用及管理等情况进行了监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、审议通过了《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》。经审议，公司监事会认为董事会对《2022年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。该议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》。
监事会认为，公司2022年度财务决算报告客观、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。该议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。
根据《公司章程》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的有关规定，公司实施现金分红应当满足的条件为：“公司上一会计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红”。
鉴于公司2022年度的净利润为负值，不满足现金分红的条件。同时，为保障公司持续健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，公司拟定的2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司持续经营和健康发展，利润分配预案制定过程和决策程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审议，监事会认为公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，并且得到了有效地贯彻执行。公司内部控制健全、合理、有效，能够适应公司经营发展的需要。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
7、审议了《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》。
公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避3票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》。为满足生产经营及业务发展的需要，公司及子公司万载南极光电子科技有限公司（以下简称“万载南极光”）2023年度拟向银行等金融机构申请总额不超过22亿元人民币（含本数）的综合授信额度，其中包含低风险（包括但不限于以汇票、存单等向银行质押申请开出汇票）额度10亿元人民币（含本数）。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起12个月内有效。授信业务品种和授信额度以银行等金融机构实际审批结果为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额以在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。
公司子公司拟根据金融机构的实际需要为公司申请10亿元人民币（含本数）综合授信额度提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保。公司拟根据银行等金融机构的实际需要为万载南极光申请2亿元人民币（含本数）综合授信额度提供担保。本次担保事项决议有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起12个月内有效。具体担保的金额、方式、期限等以与银行等金融机构签订的相关合同/协议为准。监事会认为：公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为了满足公司生产经营的融资需要，本次被担保的对象为公司全资子公司万载南极光，公司能够对其经营进行有效管控，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。该事项的决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
为满足全资子公司万载南极光日常经营及业务发展需要，公司为全资子公司万载南极光与东莞市光志光电有限公司原材料采购中的相关付款义务提供无限连带责任保证。本次担保责任上限不超过2,000万元人民币，担保期间为自主债
务履行期限届满之日起2年。
监事会认为：公司为全资子公司万载南极光提供担保，是为了满足其生产经营的需要，不会对公司产生不利影响；公司能够对万载南极光的经营进行有效管控，其经营业务稳定、资信状况良好，担保风险处在可控范围内。该事项的决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
10、审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。
监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司的要求。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
深圳市南极光电子科技股份有限公司
监事会2023年4月7日