深圳市南极光电子科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会决议，勤勉尽职地开展董事会各项工作，保证了公司的良好运作和可持续发展。现将报告期内董事会主要工作情况报告如下：
一、2022年主要经营情况
公司的主营业务是以背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和销售，产品广泛应用于智能手机和车载显示器、医疗显示仪、工控设备显示器、家电显示器、其他消费电子显示器等各种专业显示领域。公司主要产品中手机背光显示模组占比91.15%，专显背光显示模组占比7.87%。
2022年度，面对宏观经济环境影响终端需求、行业竞争激烈等挑战，公司积极应对，在管理层的带领下，有序开展各项工作。2022年度公司实现营业收入为64,227.34万元，较上年同期下降31.87%；营业成本58,633.43万元，比去年同期下降28.04%；期间费用发生额为10,431.16万元，比去年同期增长
12.36%；归属于上市公司股东的净利润为-4,553.77万元，较上年同期下降
208.32%。主要原因为：受宏观经济环境等影响导致终端需求低迷，同时行业竞争激烈，综合导致公司当期营业收入与毛利率下滑；公司实施了2022年限制性股票激励计划，本报告期内，股权激励费用摊销计入当期损益拉低了当期净利润。经营活动产生的现金流量净额为9,196.08万元，比去年同期增长32.51%。
为了应对市场变化，公司不断优化企业管理和供应链管理，实现降本增效。同时，公司不断提升产品质量，积极布局新技术的储备研发，进一步提升市场竞争优势。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
2022年度，公司共召开9次董事会会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，各次董事会会议和审议议案具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 1 | 2022年3月15日 | 第二届董事会第四次会议 | 1、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 2、《关于注销子公司的议案》 3、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 4、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 5、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 6、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 2022年3月30日 | 第二届董事会第五次会议 | 1、《关于2021年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2021年度总经理工作报告的议案》 3、《关于2021年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 5、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》 6、《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》 7、《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》 8、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》 9、《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》 10、《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保事项暨关联交易的议案》 11、《关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 12、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 13、《关于修订公司部分管理制度的议案》 （1）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 （2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 （3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 （4）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 （5）《关于修订<对外担保管理制度>的议 |
| 案》 （6）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 （7）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 （8）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 （9）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 （10）《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 （11）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 （12）《关于修订<内部审计制度>的议案》 14、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 2022年4月6日 | 第二届董事会第六次会议 | 《关于对外投资设立子公司的议案》 |
| 4 | 2022年4月27日 | 第二届董事会第七次会议 | 《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 5 | 2022年5月10日 | 第二届董事会第八次会议 | 1、《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》 （1）本次发行股票的种类和面值 （2）发行方式及发行时间 （3）发行对象及认购方式 （4）发行价格及定价原则 （5）发行数量 （6）限售期 （7）公司滚存利润分配的安排 （8）本次发行决议的有效期 （9）上市地点 （10）募集资金投向 3、《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票预案>的议案》 4、《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 5、《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》 6、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 7、《关于公司2022年创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》 9、《关于设立公司2022年创业板向特定对 |
| 10、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 11、《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》 12、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 13、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 6 | 2022年5月31日 | 第二届董事会第九次会议 | 2、《关于增加使用部分自有资金进行现金管理的议案》 3、《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 2022年8月25日 | 第二届董事会第十次会议 | 1、《关于2022年半年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 8 | 2022年10月11日 | 第二届董事会第十一次会议 | 1、《关于调整公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》 2、《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 3、《关于调整授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 4、《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 2022年10月27日 | 第二届董事会第十二次会议 | 1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 2、《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》 |
（二）董事会组织召开股东大会及执行股东大会决议情况
2022年度，公司共召开5次股东大会，公司董事会根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议的有效实施。具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 1 | 2022年4月8日 | 2022年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权 |
| 激励相关事宜的议案》 | |||
| 2 | 2022年4月22日 | 2021年年度股东大会 | 1、《关于2021年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2021年度监事会工作报告的议案 3、《关于2021年度财务决算报告的议案 4、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 5、《关于2021年年度报告全文及摘要的议案 6、《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》 7、《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》 8、《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》 9、《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保事项暨关联交易的议案》 10、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 11、《关于修订公司部分管理制度的议案》 11.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》 11.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 11.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 11.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 11.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 3 | 2022年5月30日 | 2022年第二次临时股东大会 | 1《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01本次发行股票的种类和面值 2.02发行方式及发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04发行价格及定价原则 2.05发行数量 2.06限售期 2.07公司滚存利润分配的安排 2.08本次发行决议的有效期 2.09上市地点 2.10募集资金投向 3、《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票预案>的议案》 4、《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 5、《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》 6、《关于公司<前次募集资金使用情况报告> |
| 的议案》 7、《关于公司2022年创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 8、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》 9、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 | |||
| 4 | 2022年6月17日 | 2022年第三次临时股东大会 | 1、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 |
| 5 | 2022年10月27日 | 2022年第四次临时股东大会 | 1、《关于调整公司2022年创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》 2、《关于公司<2022年创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 3、《关于调整授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，审计委员会共召开4次会议，提名委员会共召开1次会议，战略委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会共召开2次会议。专门委员会按照各自工作细则的规定，认真、尽职地开展工作，对公司的治理和规范运作起到了有效的监督和管理作用。
（四）独立董事履职情况
2022年度，公司独立董事根据《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关法律、法规和公司制度的规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用专业知识做出独立、公正地判断，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。具体详见独立董事2022年度述职报告。
三、2023年度董事会工作计划
1、提高公司规范运作和治理水平。严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步建立健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平；充分发挥独立董事决策重大事项等方面的监督作用，发挥专门委员会
的专业优势和职能作用，为董事会各项工作提供合规保障；同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，提高董事会科学决策效率，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
2、加强董事会自身建设。董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，高效执行股东大会各项决议，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。从维护股东利益出发，勤勉履职，按照既定的经营计划开展工作，确保公司的可持续性稳定健康发展。
3、切实做好信息披露工作。董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，根据信息披露及时性、准确性、真实性和完整性的原则，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
4、积极开展投资者关系管理工作。2023年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，依法维护投资者权益。通过多种渠道加强与投资者联系和沟通，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，与投资者之间形成长期、稳定、良好的互动关系。
深圳市南极光电子科技股份有限公司
董事会2023年4月6日