证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2023-014
中饮巴比食品股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2023年4月6日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知及相关资料于2023年3月27日通过电话、邮件等方式发出。本次会议由董事长刘会平先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
2、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
4、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度母公司实现净利润197,924,546.27元，扣除法定盈余公积19,792,454.63元，加上2022年初未分配利润770,276,301.29元，扣除2021年度现金分红64,480,000元，2022年期末可供股东分配的利润金额为883,928,392.93元。公司2022年度利润分配预案如下：
公司拟以2022年实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利3.20元（含税）。截至2023年4月6日公司总股本250,113,750.00股，以此计算共计拟派发现金红利80,036,400.00元（含税）。本年度现金分红数额占公司2022年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为36.00%。公司2022年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司于2023年4月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
5、审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司于2023年4月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司2022年年度报告》及摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》具体内容详见公司于2023年4月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了结论性意见并出具了鉴证报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于2023年4月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司2022年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司于2023年4月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
9、审议通过《关于审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于2023年4月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司于2023年4月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于2023年4月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于2023年度预计日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于2023年4月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司2023年度预计日常关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘会平先生回避表决。
13、审议通过《关于公司董事和高级管理人员2022年度薪酬考核及2023年度薪酬方案的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事薪酬相关内容尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司于2023年4月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》全文。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。
15、审议通过《关于提议公司召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于2023年4月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2023年4月7日