募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
中饮巴比食品股份有限公司
容诚专字[2023]230Z0215号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 | 1-3 |
| 2 | 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 4-9 |
募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
容诚专字[2023]230Z0215号
中饮巴比食品股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中饮巴比食品股份有限公司（以下简称巴比食品）董事会编制的2022年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供巴比食品年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为巴比食品年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是巴比食品董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对巴比食品董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发
表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的巴比食品2022年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了巴比食品2022年度募集资金实际存放与使用情况。
中饮巴比食品股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，将中饮巴比食品股份有限公司（以下简称本公司或公司）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2223号文核准，本公司于2020年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,200万股，每股发行价为
12.72元，应募集资金总额为人民币78,864.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,459.21万元后，实际募集资金金额为74,404.79万元。该募集资金已于2020年
月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0189号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2022年12月31日止，公司累计使用募集资金49,394.13万元，其中：（1）截至2021年
月
日公司累计使用募集资金39,641.50万元；（
）2022年1-12月实际使用募集资金项目9,752.63万元。
截至2022年
月
日止，累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为2,459.82万元，其中：（1）截至2021年12月31日公司累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为1,402.48万元；（2）2022年1-12月累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为1,057.34万元。
截至2022年12月31日，募集资金余额合计为27,470.48万元，其中募集资金专户余额为22,670.48万元，尚未到期的现金管理产品金额4,800.00万元。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等法律法规要求，遵循规范、安全、
高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2020年9月29日，本公司与宁波银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“宁波银行吴中支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在宁波银行吴中支行开设募集资金专项账户（账号：75080122000379015、75080122000379224、75080122000378748、75080122000378957、75080122000379168、75080122000378804、75080122000379377、75080122000379433）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2021年1月20日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年
月
日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司及实施募投项目的全资子公司南京中茂食品有限公司（以下简称“南京中茂”）于2021年2月5日与宁波银行吴中支行、保荐机构国元证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由全资子公司南京中茂在宁波银行吴中支行开设募集资金专项账户（账号：
75080122000415834）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2021年
月
日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》，公司已于2021年12月31日会同宁波银行吴中支行、保荐机构国元证券，与各全资子公司分别就不同募集资金投资项目签订《募集资金专户存储四方监管协议》，其中，“直营网络建设项目”与全资子公司中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司、杭州中巴餐饮管理有限公司、南京巴比餐饮管理有限公司、广州市良星餐饮服务有限公司签订四方监管协议；“品牌推广项目”与全资子公司中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司、广州市良星餐饮服务有限公司签订四方监管协议；“电子商务平台建设项目”与全资子公司上海阿京妈网络科技有限公司签订四方监管协议。本次签署四方监管协议仅增加新的协议签署方，不涉及新开立募集资金专户的情形，监管协议内容与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
公司于2022年3月3日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，公司及全资子公司
南京中茂于2022年6月6日与浙商银行股份有限公司上海松江支行、保荐机构国元证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由全资子公司南京中茂在浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行上海分行”）开设新的募集资金专用账户（账号：
2900000610120100341981），并将南京中茂在宁波银行吴中支行开立的募集资金专户（账号：75080122000415834）内的剩余募集资金本息余额转存至新开设的募集资金专项账户，并注销宁波银行吴中支行的募集资金专项账户。监管协议内容与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2022年
月
日止，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 银行帐号 | 账户类型 | 余额 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000379015 | 监管户 | 14,336,062.08 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000379224* | 监管户 | — |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000378748 | 监管户 | 5,221,796.74 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000378957* | 监管户 | — |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000379168 | 监管户 | 18,289,842.15 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000378804 | 监管户 | 1,351,489.02 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000379377 | 监管户 | 46,104,292.01 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000379433 | 监管户 | 21,492.65 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000415834* | 监管户 | — |
| 浙商银行股份有限公司上海松江支行 | 2900000610120100341981 | 监管户 | 141,379,831.63 |
| 合计 | 226,704,806.28 |
*注：截至2022年12月31日止，75080122000379224、75080122000378957、75080122000415834监管户均已销户。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年
月
日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币49,394.13万元，具体使用情况详见附表1：2022年度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况2020年10月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金8,434.81万元。置换金额业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了容诚专字[2020]230Z2282号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
报告期内，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况公司于2021年
月
日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币36,800万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构国元证券分别对上述议案发表同意的意见。
公司于2021年12月23日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围的议案》，同意将使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围由宁波银行吴中支行扩大为商业银行等其他金融机构，除此之外，原审议的其他事项保持不变，在本次授权生效后将覆盖前次授权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2022年10月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的各类理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起
个月内，在上述额度及期限内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案发表同意的意见。
截至2022年12月31日止，公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 发行主体 | 产品名称 | 认购金额 | 产品期限 | 理财收益 | 是否到期 | 期末余额 |
| 1 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 3,500.00 | 6个月 | 59.59 | 是 | — |
| 2 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 4,000.00 | 6个月 | 68.00 | 是 | — |
| 3 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 理财产品 | 8,400.00 | 无固定期限 | 91.03 | 是 | — |
| 4 | 广发银行股份有限公司上海松江支行 | 定期存款 | 5,000.00 | 3个月 | 17.50 | 是 | — |
| 5 | 广发银行股份有限公司上海松江支行 | 定期存款 | 5,600.00 | 3个月 | 19.60 | 是 | — |
| 6 | 广发银行股份有限公司上海松江支行 | 定期存款 | 5,000.00 | 3个月 | 37.50 | 是 | — |
| 7 | 广发银行股份有限公司上海松江支行 | 定期存款 | 8,300.00 | 3个月 | 29.05 | 是 | — |
| 8 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 4,800.00 | 3个月 | 16.80 | 是 | — |
| 9 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 7,900.00 | 3个月 | 27.65 | 是 | — |
| 10 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 4,800.00 | 3个月 | 注 | 注 | 4,800.00 |
| 合计 | 57,300.00 | 366.72 | 4,800.00 | ||||
注:公司于2022年11月23日使用部分暂时闲置募集资金购买了宁波银行上海分行3个月定期存款，该笔定期存款于2023年2月23日已到期全部赎回本金4,800万元，理财收益为15.60万元。具体内容详见公司于2023年3月18日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。
（五）募集资金使用的其他情况
公司于2022年12月29日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司根据目前部分募集资金投资项目的实施进度，经谨慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，在实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，决定将“巴比食品智能化厂房项目”与“巴比食品南京智能制造中心一期项目”的项目期限延长至2023年12月31日。具体内容详见公司于2022年
月
日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司发展战略，结合行业发展变化，为了提高募集资金使用效率，公司于2022年
月
日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“直营网络建设项目”、“品牌推广项目”、
“电子商务平台建设项目”尚未使用的募集资金9,721.28万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至“武汉智能制造中心项目（一期）”。新项目投资总额为45,000.00万元，其中拟以募集资金投入9,721.28万元，由公司全资子公司中饮巴比食品（武汉）有限公司实施。
具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。截至2022年
月
日止，新项目“武汉智能制造中心项目（一期）”尚未投入募集资金，具体情况详见附表2：变更首次公开发行股份募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构专项核查报告的结论性意见2023年04月06日，国元证券股份有限公司针对本公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于中饮巴比食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更首次公开发行股份募集资金投资项目情况表
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2023年04月06日
1-1
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 74,404.79 | 本年度投入募集资金总额 | 9,752.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 37,501.28 | 已累计投入募集资金总额 | 49,394.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 50.40% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 巴比食品智能化厂房项目 | 无 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 1,030.24 | 15,553.32 | -2,446.68 | 86.41 | 延期至2023年12月31日 | 2,955.71 | 不适用 | 否 |
| 生产线及仓储系统提升项目 | 有 | 16,699.08 | — | — | — | — | — | — | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 直营网络建设项目 | 无 | 500.00 | 8.89 | 8.89 | — | 8.89 | — | 100.00 | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 食品研发中心和检测中心建设项目 | 有 | 5,868.57 | — | — | — | — | — | — | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 品牌推广项目 | 无 | 6,000.00 | 2,930.79 | 2,930.79 | 130.78 | 2,930.79 | — | 100.00 | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息化建设项目 | 有 | 4,387.06 | 600.00 | 600.00 | 321.10 | 538.43 | -61.57 | 89.74 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 电子商务平台建设项目 | 有 | 7,950.08 | 363.83 | 363.83 | 102.00 | 363.83 | — | 100.00 | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 无 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | — | 15,000.00 | — | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 巴比食品南京智能制造中心一期项目 | 有 | — | 27,780.00 | 27,780.00 | 8,168.50 | 14,998.87 | -12,781.13 | 53.99 | 延期至2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 武汉智能制造中心项目（一期） | 有 | — | 9,721.28 | 9,721.28 | — | — | -9,721.28 | — | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 74,404.79 | 74,404.79 | 74,404.79 | 9,752.63 | 49,394.13 | -25,010.66 | 66.39 | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 公司于2022年12月29日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司根据目前部分募集资金投资项目的实施进度，经谨慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，在实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，决定将“巴比食品智能化厂房项目”与“巴比食品南京智能制造中心一期项目”的项目期限延长至2023年12月31日。具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关 | |||||||||||
1-2
| 于部分募集资金投资项目延期的公告》。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（二）募投项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附表
：
2022年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后的项目对应的原项目变更后项目拟
投入募集资金总额
截至期末计划累计投资金额(1)
本年度实际投入金额
实际累计投入金额(2)
投资进度(%)
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化巴比食品南京智能制造中心一期项目
生产线及仓储系统提升项目
27,780.0027,780.008,168.5014,998.8753.99
延期至2023年
月
日
不适用不适用否食品研发中心和检测中心建设项目信息化建设项目（部分金额）电子商务平台建设项目（部分金额）武汉智能制造中心项目（一期）
直营网络建设项目（剩余金额）
9,721.289,721.28———
2024年
月
日
不适用不适用否信息化建设项目（剩余金额）电子商务平台建设项目（剩余金额）合计—37,501.2837,501.288,168.5014,998.8740.00————变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)
公司于2022年12月29日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司根据目前部分募集资金投资项目的实施进度，经谨慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，在实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，决定将“巴比食品南京智能制造中心一期项目”的项目期限延长至2023年12月31日。具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无