国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，持续督导期为2020年10月12日至2022年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2223号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200万股，每股发行价格为人民币12.72元。募集资金总额为人民币78,864.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,459.21万元后，实际募集资金净额为人民币74,404.79万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0189号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
2020年9月，保荐机构与宁波银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“宁波银行吴中支行”）和巴比食品签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在宁波银行吴中支行开设募集资金专项账户，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
巴比食品于2021年1月20日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。保荐机构于2021年2月与宁波银行吴中支行、巴比食品及实施募投项目的全资子公司南京中茂食品有限公司（以下简称“南京中茂”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由巴比食品全资子公司南京中茂在宁波银行吴中支行开设募集资金专项账户（账号：75080122000415834），协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
巴比食品于2021年10月28日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》。保荐机构于2021年12月会同宁波银行吴中支行、巴比食品，与巴比食品各全资子公司分别就不同募集资金投资项目签订《募集资金专户存储四方监管协议》，其中，“直营网络建设项目”与巴比食品全资子公司中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司、杭州中巴餐饮管理有限公司、南京巴比餐饮管理有限公司、广州市良星餐饮服务有限公司签订四方监管协议；“品牌推广项目”与巴比食品全资子公司中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司、广州市良星餐饮服务有限公司签订四方监管协议；“电子商务平台建设项目”与巴比食品全资子公司上海阿京妈网络科技有限公司签订四方监管协议。本次签署四方监管协议仅增加新的协议签署方，不涉及新开立募集资金专户的情形，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
巴比食品于2022年3月3日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意公司全资子公司南京中茂在浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行上海分行”）开设新的募集资金专用账户，并将南京中茂在宁波银行吴中支行开立的募集资金专户（账号：75080122000415834）内的剩余募集资金本息余额转存至新开设的募集资金专项账户，并注销宁波银行吴中支行的募集资金专项账户。保荐机构已于2022年6月6日会同浙商银行上海分行、巴比食品，与巴比
食品全资子公司南京中茂签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 银行账号 | 账户类型 | 余额 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000379015 | 监管户 | 14,336,062.08 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000379224 | 监管户 | 已销户 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000378748 | 监管户 | 5,221,796.74 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000378957 | 监管户 | 已销户 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000379168 | 监管户 | 18,289,842.15 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000378804 | 监管户 | 1,351,489.02 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000379377 | 监管户 | 46,104,292.01 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000379433 | 监管户 | 21,492.65 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000415834 | 监管户 | 已销户 |
| 浙商银行股份有限公司上海松江支行 | 2900000610120100341981 | 监管户 | 141,379,831.63 |
| 合 计 | 226,704,806.28 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币49,394.13万元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年4月27日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，均审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过了该议案，在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过46,000万元的暂
时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，增加公司的收益，保障公司股东的利益。上述资金使用期限为股东大会审议通过之日起12个月，公司可在使用期限及额度范围内循环滚动使用。公司独立董事、监事会分别对上述议案发表同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
公司于2021年10月28日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币36,800万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，可循环滚动使用。保荐机构及公司独立董事、监事会分别对上述议案发表同意的意见。
公司于2021年12月23日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围的议案》，同意将使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围由宁波银行吴中支行扩大为商业银行等其他金融机构，除此之外，原审议的其他事项保持不变，在本次授权生效后将覆盖前次授权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2022年10月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的各类理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案发表同意的意见。
截至2022年12月31日止，公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 发行主体 | 产品名称 | 认购金额 | 产品期限 | 理财收益 | 是否到期 | 期末余额 |
| 1 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 3,500.00 | 6个月 | 59.59 | 是 | - |
| 2 | 宁波银行股份有限 | 定期 | 4,000.00 | 6个月 | 68.00 | 是 | - |
| 公司吴中支行 | 存款 | ||||||
| 3 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 理财产品 | 8,400.00 | 无固定期限 | 91.03 | 是 | - |
| 4 | 广发银行股份有限公司上海松江支行 | 定期存款 | 5,000.00 | 3个月 | 17.50 | 是 | - |
| 5 | 广发银行股份有限公司上海松江支行 | 定期存款 | 5,600.00 | 3个月 | 19.60 | 是 | - |
| 6 | 广发银行股份有限公司上海松江支行 | 定期存款 | 5,000.00 | 3个月 | 37.50 | 是 | - |
| 7 | 广发银行股份有限公司上海松江支行 | 定期存款 | 8,300.00 | 3个月 | 29.05 | 是 | - |
| 8 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 4,800.00 | 3个月 | 16.80 | 是 | - |
| 9 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 7,900.00 | 3个月 | 27.65 | 是 | - |
| 10 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 定期存款 | 4,800.00 | 3个月 | 注 | 注 | 4,800.00 |
| 合计 | 57,300.00 | 366.72 | 4,800.00 | ||||
注：公司于2022年11月23日使用部分暂时闲置募集资金购买了宁波银行上海分行3个月定期存款，该笔定期存款于2023年2月23日已到期全部赎回本金4,800万元，理财收益为15.60万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金、归还银行贷款或用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（六）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（八）其他说明
公司于2022年12月29日召开了第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意延长“巴比食品智能化厂房项目”“南京智能制造中心一期项目”。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确同意的独立意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司发展战略，结合行业发展变化，为了提高募集资金使用效率，公司于2022年12月29日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十
七次会议，于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“直营网络建设项目”“品牌推广项目”“电子商务平台建设项目”尚未使用的募集资金9,721.28万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至“武汉智能制造中心项目（一期）”。新项目投资总额为45,000.00万元，其中拟以募集资金投入9,721.28万元，由公司全资子公司中饮巴比食品（武汉）有限公司实施。
截至2022年12月31日止，新项目“武汉智能制造中心项目（一期）”已累计投入募集资金0万元，具体情况详见附表2：《变更首次公开发行股份募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0215号），认为：巴比食品2022年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了巴比食品2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：巴比食品2022年度募集资金存放和使用符合《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表一：
单位：万元
| 募集资金总额 | 74,404.79 | 本年度投入募集资金总额 | 9,752.63 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 37,501.28 | 已累计投入募集资金总额 | 49,394.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 50.40% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 巴比食品智能化厂房项目 | 无 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 1,030.24 | 15,553.32 | -2,446.68 | 86.41 | 延期至2023年12月31日 | 2,955.71 | 不适用 | 否 |
| 生产线及仓储系统提升项目 | 有 | 16,699.08 | — | — | — | — | — | — | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 直营网络建设项目 | 有 | 500.00 | 8.89 | 8.89 | 0.00 | 8.89 | - | 100.00 | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 食品研发中心和检测中心建设项目 | 有 | 5,868.57 | — | — | — | — | — | — | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 品牌推广项目 | 有 | 6,000.00 | 2,930.79 | 2,930.79 | 130.78 | 2,930.79 | - | 100.00 | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 信息化建设项目 | 有 | 4,387.06 | 600.00 | 600.00 | 321.10 | 538.43 | -61.57 | 89.74 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 电子商务平台建设项目 | 有 | 7,950.08 | 363.83 | 363.83 | 102.00 | 363.83 | - | 100.00 | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金项目 | 无 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | — | 15,000.00 | — | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 巴比食品南京智能制造中心一期项目 | 有 | — | 27,780.00 | 27,780.00 | 8,168.50 | 14,998.87 | -12,781.13 | 53.99 | 延期至2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 武汉智能制造中心项目（一期） | 有 | — | 9,721.28 | 9,721.28 | 0.00 | 0.00 | -9,721.28 | - | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 74,404.79 | 74,404.79 | 74,404.79 | 9,752.63 | 49,394.13 | -25,010.66 | 66.39 | — | - | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 公司于2022年12月29日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关 | |||||||||||
| 于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司根据目前部分募集资金投资项目的实施进度，经谨慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，在实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，决定将“巴比食品智能化厂房项目”与“巴比食品南京智能制造中心一期项目”的项目期限延长至2023年12月31日。具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（二）募投项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附表二：
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2) | 投资进度（%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 巴比食品南京智能制造中心一期项目 | 生产线及仓储系统提升项目 | 27,780.00 | 27,780.00 | 8,168.50 | 14,998.87 | 53.99 | 延期至2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 食品研发中心和检测中心建设项目 | ||||||||||
| 信息化建设项目（部分金额） | ||||||||||
| 电子商务平台建设项目（部分金额） | ||||||||||
| 武汉智能制造中心项目（一期） | 直营网络建设项目（剩余金额） | 9,721.28 | 9,721.28 | - | - | - | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 品牌推广项目（剩余金额） | ||||||||||
| 电子商务平台建设项目（剩余金额） | ||||||||||
| 合计 | — | 37,501.28 | 37,501.28 | 8,168.50 | 14,998.87 | 40.00 | — | - | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 公司于2022年12月29日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司根据目前部分募集资金投资项目的实施进度，经谨慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，在实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，决定将“巴比食品南京智能制造中心一期项目”的项目期限延长至2023年12月31日。具体内容详见公司于2022年12月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||