深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市金溢科技股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本员工持股计划的主要内容 ...... 5
（一）员工持股计划的资金来源、资金规模 ...... 5
（二）员工持股计划参加对象的确定标准 ...... 5
（三）员工持股计划的认购情况 ...... 5
（四）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格 ...... 6
（五）员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 7
（六）员工持股计划的考核标准 ...... 8
（七）员工持股计划的管理模式 ...... 10
（八）员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置 ...... 14
（九）员工持股计划的其他内容 ...... 16
二、独立财务顾问的核查意见 ...... 17
（一）关于实施员工持股计划可行性的核查意见 ...... 17
（二）关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 19
（三）关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 19
三、备查信息 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）备查地点 ...... 20
释 义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 金溢科技、公司 | 指 | 深圳市金溢科技股份有限公司 |
| 本员工持股计划 | 指 | 深圳市金溢科技股份有限公司2023年员工持股计划 |
| 《员工持股计划（草案）》 | 指 | 《深圳市金溢科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的人员 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《深圳市金溢科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》 |
| 标的股票 | 指 | 金溢科技A股普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市金溢科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任金溢科技2023年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本员工持股计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本员工持股计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源、资金规模
1. 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
2. 本员工持股计划筹集资金总额不超过67,853,389.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为67,853,389.00份。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
1. 本员工持股计划的参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或受公司（含子公司）聘任。
2. 本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划的参加对象共计不超过189人，具体人数根据实际情况而定。
（三）员工持股计划的认购情况
参加对象的认购情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限 （份） | 占本员工持股计划总份额的比例（%） | 拟认购股份上限 （股） |
| 1 | 蔡福春 | 董事、总经理 | 19,101,211.10 | 28.15 | 1,621,495 |
| 2 | 朱卫国 | 职工监事 | 176,700.00 | 0.26 | 15,000 |
| 3 | 周怡 | 董事会秘书 | 353,400.00 | 0.52 | 30,000 |
| 4 | 李锋龙 | 财务总监 | 589,000.00 | 0.87 | 50,000 |
| 5 | 公司（含子公司）其他核心员工 （共计185人） | 47,633,077.90 | 70.20 | 4,043,555 | |
| 合计 | 67,853,389.00 | 100.00 | 5,760,050 | ||
注：上述计算结果尾差是由于四舍五入导致，本员工持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
最终参加对象的名单及其实际认购份额，由公司董事会根据实际缴款情况确定。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（四）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格
1. 股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的A股普通股。
公司分别于2022年5月6日召开第三届董事会第二十次会议、2022年5月24日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；于2022年5月26日披露《回购报告书》；于2022年11月16日披露《关于终止以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公司本次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,393,350股，成交总金额为117,803,676元（不含交易费用），本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。
公司于2022年5月24日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案；于2022年7月25日披露《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司回购专用证券账户持有的5,400,000股已完成非交易过户，剩余1,993,350股。
公司于2022年11月15日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第二期）的议案》；于2022年11月19日披露《回购报告书（第二期）》；于2023年4月4日披露《关于回购股份进展的公告》，截至2023年3月31日，公司本次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,766,700股，成交总金额为90,198,890.90元（不含交易费用），本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。
2. 购股规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户已回购的股份共计不超过5,760,050股，占本员工
持股计划草案公告时公司总股本的3.21%。本员工持股计划最终购买公司股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
截至本员工持股计划草案公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
3. 购股价格
为有效吸引和留住核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公司可持续发展，需要在一定程度上保障本员工持股计划的激励有效性。公司结合自身经营和行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划受让公司回购股份的价格为公司披露本员工持股计划（草案）前一个交易日公司股票收盘价23.56元/股的50%，即11.78元/股，具备合规性和合理性。
本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划购买公司回购股份的价格将进行相应的调整。
（五）员工持股计划的存续期、锁定期
1. 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。
2. 员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三批解锁，具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月 | 30% |
| 第二批解锁 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月 | 30% |
| 第三批解锁 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月 | 40% |
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于员工持股计划买卖股票的相关规定，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（六）员工持股计划的考核标准
1. 公司层面业绩考核
本员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入为基准值，对各考核年度营业收入定比基准值的增长率进行考核，具体如下：
| 解锁安排 | 考核年度 | 业绩考核 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一批解锁 | 2023年 | 50.00% | 40.00% |
| 第二批解锁 | 2024年 | 100.00% | 80.00% |
| 第三批解锁 | 2025年 | 150.00% | 120.00% |
| 考核指标 | 达成情况 | 达成比例 |
营业收入增长率（A）
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0% |
注1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2. 个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核评价工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按照公司现行的有关规定执行。
3. 考核结果的应用
（1）本员工持股计划存续期内，满足公司层面相应业绩考核的，在锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁部分的标的股票，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限进行分配：
① 上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
② 上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，管理委员会根据公司层面业绩考核完成情况，对实现可分配的收益进行分配，因公司业绩考核未完全达标的，未达标部分相应的可分配收益归属于公司，达标部分相应的可分配收益根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果进行分配。持有人年度绩效考核结果分为A、B+、B、C、D五个等级，每个等级对应的标准考核系数为1、1、0.8、0、0。对于持有人年度标准考核系数为1的，享有其对应持有份额100%收益；对于持有人年度标准考核系数为0.8的，享有其对应持有份额80%收益；对于持有人年度标准考核系数为0的，享有其对应持有份额0%收益。持有人持有的可参与本次分配
的份额，因个人绩效考核未达标或未完全达标的，未达标部分相应的可分配收益归属于公司。
（2）本员工持股计划存续期内，未满足公司层面相应业绩考核的，在锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁部分的标的股票，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限进行分配：
① 上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；
② 上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，收益部分归属于公司，公司可以该部分收益为限，依据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按照银行同期贷款利率（LPR）进行补偿。
（七）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
1. 持有人会议
（1）拟参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
① 选举、罢免管理委员会委员；
② 本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有约定的除外；
③ 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
④ 授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
④ 授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
⑥ 授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
⑦ 管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（3）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前1日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 会议提案；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
② 本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
2. 管理委员会
（1）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管委会成员由全体持有人会议选举产生。
（2）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
① 不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；
② 未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
③ 未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保；
④ 不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
⑤ 不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
⑥ 法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
① 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
② 代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
③ 代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
④ 管理本员工持股计划权益分配；
⑤ 决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
⑥ 决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
⑦ 办理本员工持股计划份额继承登记；
⑧ 持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责；
⑨ 相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
① 召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③ 管理委员会赋予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
① 会议日期和地点；
② 会议事由和议题；
③ 会议所必需的会议材料；
④ 发出通知的日期。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（八）员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置
1. 员工持股计划的资产分配
（1）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁部分的标的股票，并在当批次可解锁标的股票全部出售之后，决策本员工持股计划项下已实现现金资产的分配，应当依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
（2）管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后30个工作日内，完成本员工持股计划项下资产的清算和分配工作。本员工持股计划项下资产由管理委员会依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
（3）本员工持股计划项下除出售标的股票之外的其他现金资产，包括但不限于存款利息，其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。
2. 员工持股计划持有人所持权益的处置
（1）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务等。
（2）存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：
① 持有人主动辞职、擅自离职、单方与公司（含子公司）解除劳动关系或聘用关系的；
② 持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签劳动合同或继续受公司（含子公司）聘任的；
③ 持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露机密、失职或渎职、行贿或受贿等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致公司（含子公司）与其解除劳动关系或聘用关系的；
④ 持有人因重大过失等情形导致不符合本员工持股计划的参与条件的。
（3）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，
管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人，由管理委员会酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定补偿金额的计算方式：
① 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
② 持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
③ 持有人非因执行职务而身故的。
（4）发生如下情形的，持有人所持有的本员工持股计划份额可不作变更：
① 本员工持股计划存续期内，经公司（含子公司）批准，持有人职务变更且仍符合本员工持股计划参与条件的，其持有的本员工持股计划份额可根据职务变更作相应调整；
② 本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划份额可不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核；
③ 本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的本员工持股计划份额可不作变更，由相应继承人继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面绩效考核的限制。
（5）管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁部分的标的股票，并在当批次可解锁标的股票全部出售之后的10个工作日内返还被取消参与资格的持有人所持有的本员工持股计划份额对应的本金。
（6）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明确。
（九）员工持股计划的其他内容
本员工持股计划的其他内容详见公司公告的《2023年员工持股计划（草案）》。
本报告“一、本员工持股计划的主要内容”与公司公告的《2023年员工持股计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2023年员工持股计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问的核查意见
（一）关于实施员工持股计划可行性的核查意见
1. 本员工持股计划的内容具备合规性
（1）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，本员工持股计划的制定和实施，已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（2）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）经查阅《2023年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（4）经查阅《2023年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工，具体人数根据实际情况而定。本员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）经查阅《2023年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（6）经查阅《2023年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算；本员工持股计划的
锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票过户之日起计算；锁定期届满后，本员工持股计划持有的标的股票分批解锁。本员工持股计划的存续期和锁定期安排符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（7）经查阅《2023年员工持股计划（草案）》，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的购股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（8）经查阅《2023年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对以下事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
① 员工持股计划参加对象的确定标准、资金、股票来源；
② 员工持股计划的存续期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③ 公司融资时员工持股计划的参与方式；
④ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
⑤ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥ 员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
⑦ 员工持股计划存续期满后员工所持有权益的处置办法。
2. 公司具备实施本员工持股计划的主体资格
深圳市金溢科技股份有限公司成立于2004年5月20日，于2017年5月15日在深圳证券交易所上市，证券简称为“金溢科技”，证券代码为“002869”。
综上，本独立财务顾问认为：金溢科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
3. 本员工持股计划的实施具备可行性
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚须履行的股东大会审议程序之外，本员工持股计划已经按照《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划的制定和实施符合有关规定，具备可行性。
（二）关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
经查阅《2023年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已在购股价格、出售安排、考核标准等方面综合考虑现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本员工持股计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发员工的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划的实施预计将对公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（三）关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本员工持股计划依据公司的实际情况制定和实施，符合《指导意见》《规范运作指引》等有关规定。本员工持股计划的考核体系能够发挥良好的激励与约束作用，助推公司业绩稳步发展，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本员工持股计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查信息
（一）备查文件
1. 《深圳市金溢科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》
2. 《深圳市金溢科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要》
3. 《深圳市金溢科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》
4. 深圳市金溢科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议
5. 深圳市金溢科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议
6. 深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
7. 深圳市金溢科技股份有限公司监事会关于2023年员工持股计划相关事项的核查意见
8. 深圳市金溢科技股份有限公司董事会关于2023年员工持股计划（草案）的合规性说明
（二）备查地点
深圳市金溢科技股份有限公司
地 址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A1901-07号、20层01-08号
电 话：0755-26624127
传 真：0755-86936239
联系人：周怡
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年四月六日