证券代码：688383 证券简称：新益昌 公告编号：2023-025
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过52,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行52,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。假设公司于2023年12月末完成本次可转换公司债券发行。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及完成时间将根据监管部门同意注册、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年6月30日全部完成转股或截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、根据公司2023年2月28日披露的《深圳新益昌科技股份有限公司2022年年度业绩快报公告》（公告编号：2023-007），公司2022年度归属于母公司股东净利润为20,309.53万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为18,171.79万元，该等数据系初步核算数据，未经会计师事务所审计。假设公司2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为130.48元/股（该价格为公司第二届董事会第十一次会议召开日，即2023年4月6日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；
7、假设不考虑本次发行的可转换公司债券票面利率的影响；
8、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年6月末 全部转股 | 2024年末 全部未转股 | |||
| 总股本（股） | 102,133,600 | 102,133,600 | 106,118,885 | 102,133,600 |
| 情景一：假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年持平；2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2023年持平。 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,309.53 | 20,309.53 | 20,309.53 | 20,309.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,171.79 | 18,171.79 | 18,171.79 | 18,171.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.99 | 1.99 | 1.91 | 1.99 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.99 | 1.99 | 1.91 | 1.91 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.78 | 1.78 | 1.71 | 1.78 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.78 | 1.78 | 1.71 | 1.71 |
| 情景二：假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上增长10%；2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上增长10%。 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,309.53 | 22,340.48 | 24,574.53 | 24,574.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,171.79 | 19,988.97 | 21,987.87 | 21,987.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.99 | 2.19 | 2.32 | 2.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.99 | 2.19 | 2.32 | 2.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.78 | 1.96 | 2.07 | 2.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.78 | 1.96 | 2.07 | 2.07 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年6月末 全部转股 | 2024年末 全部未转股 | |||
| 情景三：假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上增长20%；2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上增长20%。 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,309.53 | 24,371.44 | 29,245.72 | 29,245.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,171.79 | 21,806.15 | 26,167.38 | 26,167.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.99 | 2.39 | 2.76 | 2.86 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.99 | 2.39 | 2.76 | 2.76 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.78 | 2.14 | 2.47 | 2.56 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.78 | 2.14 | 2.47 | 2.47 |
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对本次发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《深圳新益昌科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目新益昌高端智能装备制造基地项目拟在自有土地上建设生产基地以及相关配套基础设施，购置相关先进设备，建设高端智能装备生产线。该项目将以现有主营业务和核心技术为基础，有效提升公司现有优势产品产能并优化公司产品结构。本项目建成后，将有效提升公司的生产能力和产能规模，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司在智能制造装备领域的领先地位。本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。
五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司具有充足的人员储备
公司始终把人才队伍建设作为企业发展的重要战略之一，经过多年的发展和积累，已经建立了适应多品种、小批量产品研发、生产和服务的系统平台，培养了一批具有丰富经验的智能制造装备领域的研发、生产、销售人才。
公司汇聚了一支优秀的核心管理团队，团队成员具备丰富的行业经验和管理经验，熟悉行业的经营模式以及发展趋势，能够及时根据市场动态调整公司经营策略，为项目发展提供战略决策。公司注重研发人才团队的建设，经过多年的发展，公司已经建立起一支综合素质高、研发能力强、实操经验丰富的专业研发团队，能够针对市场变化趋势和客户个性化需求，制定对应研发计划并快速开发相关产品。未来，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
公司拥有由优秀的核心管理团队和技术研发团队等构建的完善的人力资源体系，本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
（二）公司具有充足的技术储备
经过多年持续的技术研发攻关，公司已经积累了强劲的技术实力，是国内少有的具备核心零部件自主研发与生产能力的智能制造装备企业，被评定为国家级高新技术企业、创新型中小企业、专精特新中小企业。
公司深知科学技术是第一生产力，始终重视技术研发的投入与建设。在研发投入方面，公司持续加大研发资金投入，确保公司研发水平不断进步，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司研发投入分别为4,146.38万元、4,929.37万元、7,649.99万元和6,127.96万元，2019-2021年复合增长率达35.83%；在技术创新方面，公司通过持续的研发创新，在智能制造装备领域取得了众多技术研发成果，如直驱矢量控制技术、自动追踪纠偏控制技术、机器视觉高速定位技术、微型（Mini）芯片转移技术等前沿技术；在专利获取方面，公司凭借杰出的研发实力和多年的经验积累，荣获一系列技术研发专利，截至2022年9月30日，公司已获授权专利238项，其中包含46项发明专利。
本次募集资金投资项目的实施旨在提升公司现有优势产品产能并优化公司产品结构，相关技术储备充足。
（三）公司具有充足的市场储备
公司凭借过硬的产品质量、技术创新能力和高效优质的配套服务能力，积累了丰富优质的客户资源，成为国内外许多知名企业的优选合作伙伴。
在LED领域，公司的客户包括国星光电、东山精密、三安光电、华天科技、鸿利智汇、瑞丰光电、雷曼光电、厦门信达、晶台股份、聚飞、翰博、艾比森、天马、TCL、洲明科技、中麒光电、京东方、创显光电、隆利光电、利晶微、高科华烨、木林森、欣亿光电、广东晶科等知名公司，并与国际知名厂商SAMSUNG、亿光电子等保持良好合作；在半导体领域，公司的客户包括晶导微、灿瑞科技、扬杰科技、通富微、固锝电子、亚芯微、蓝箭、恺锐、州禾、群芯微、盐芯微、锐骏等知名公司，其封测业务涵盖MEMS、模拟、数模混合、分立器件等领域；在电容器领域，公司的客户涵盖了艾华集团、江海股份、丰宾电子等知名公司。公司在电容器设备领域，已成为国内知名电容器厂商首选的设备品牌之一。
公司拥有优质稳定的客户资源，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程
中，公司各方面的能力得以不断提升，本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。
六、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保护投资者利益，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金将用于建设新益昌高端智能装备制造基地项目及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于提升公司的生产能力和产能规模，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司在智能制造装备领域的领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。
公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提高
公司经营业绩和盈利能力，填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）规范募集资金使用和管理
为规范公司募集资金的管理，确保募集资金的规范、安全与高效使用，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合《深圳新益昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保资金安全使用，防范风险。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《深圳新益昌科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行上述利润分配政策，加强对全体股东尤其是中小投资者的利益保护。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人胡新荣、宋昌宁承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳新益昌科技股份有限公司董事会
2023年4月7日