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深圳南山热电股份有限公司独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的
独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等有关规定，我们作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第九届董事会第五次会议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于内部控制评价报告的独立意见
公司《2022年度内部控制评价报告》遵循了《企业内部控制基本规范》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观地反映了公司的内部控制情况。董事会对公司《2022年度内部控制评价报告》的审议和表决程序合法有效。同意公司编制的《2022年度内部控制评价报告》。
二、关于公司关联方资金往来及对外担保的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上市公司独立董事规则》等规定和要求，
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我们本着认真负责的态度，对公司的资金往来和对外担保情况进行了核查，结合立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，我们认为：
（一）报告期内，公司与关联方的资金往来遵守相关的规定，公司主要股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司无对外担保，公司及控股子公司没有为公司股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保均严格执行相关审批程序，并认真履行信息披露义务。
（三）公司严格按照《中华人民共和国公司法》和公司《章程》等有关规定，防范关联方资金占用，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司的担保决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
三、关于2022年度各项资产计提减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合国家财政部《企业会计准则》等相关规定以及公司《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》。公司计提、转销减值准备后，能更加公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备事项决策程序规范，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意公司编制的《关于2022年度各项资产计提减值准备的议案》。
四、关于2022年度利润分配预案的独立意见
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经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-160,163,240.67元（人民币，下同）。截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的未分配利润合计159,187,979.14元。鉴于公司2022年度亏损，实现的可分配利润为负值，未达到公司《章程》中规定的实施现金分红的条件，且公司累计已计提法定盈余公积金332,908,397.60元，已达到股本的50%以上。结合公司经营发展现状和战略发展需要，公司2022年度不计提盈余公积金，不进行利润分配，不以公积金转增股本。
根据相关法律法规，对照公司《章程》的有关规定，结合公司的实际情况，我们对《关于2022年度利润分配预案的议案》进行了认真审核。我们认为，2022年度利润分配预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，不存在损害投资者利益的情形，董事会批准公司在2022年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本的决策依据和程序符合相关法规和公司《章程》的规定，同意将该议案提请公司2022年度股东大会审议。
五、关于公司董事长、总经理、副总经理级人员薪酬的独立意见
根据《上市公司独立董事履职指引》的相关规定，我们对公司董事长、总经理及副总经理级人员2022年度的薪酬进行了审核，认为公司系按照2022年度董事会确定的薪酬计提原则和发
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放标准执行，符合公司有关薪酬政策和董事会决议精神。我们同时对《关于2023年度薪酬方案的议案》进行了审议，认为公司董事长、总经理、副总经理级人员2023年的年薪标准符合公司实际情况，有利于调动高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定，并同意将《关于公司董事长2023年度薪酬的议案》提请2022年度股东大会审议。
独立董事：黄西勤、陈泽桐、杜伟
深圳南山热电股份有限公司
2023年4月4日