《深圳南山热电股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 董事每届任期3年，任期届满，连选可连任，其中独立董事连任不得超过两届。 | 第六条 董事每届任期3年，任期届满，连选可连任，其中独立董事连任不得超过6年。 |
| 3 | 第九条 董事会行使下列职权…… （八）在股东大会授权范围内，决定应由董事会审议的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第九条 董事会行使下列职权…… （八）根据公司《章程》第一百一十五条规定或者在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十七）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案； (十八)统筹公司合规管理体系的建立健全并对其有效性进行评价，审议公司年度合规管理工作报告，研究决定合规管理重大事项； （十九）负责公司内部控制体系的建设和有效实施，审议批准公司年度内部控制评价报告； （二十）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。 |
| 4 | 第十条 股东大会授予董事会行使下列职权，董事会行使该等职权，应建立严格的审查和决策程序： | 第十条 董事会审议以下所列的或者对股东大会授权范围内的对外投资、购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 |
| （一）审议批准公司未达到公司《章程》第四十二条规定的应由股东大会审议标准的其他全部担保事项； （二）审议批准未达到股东大会审议标准的公司购买、出售资产的重大事项，前述购买、出售的资产不含原材料、燃料和动力以及产品、商品等与日常经营有关的资产，但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的，则应包含在内； （三）审议批准未达到股东大会审议标准的公司投资的重大事项； （ 四）审议批准未达到股东大会审议标准的财务资助的重大事项； （五）审议批准未达到股东大会审议标准但达到以下标准之一的关联交易事项： 1、与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易事项； 2、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （六）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的 | 对外捐赠及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序： （一）审议批准公司及控股子公司未达到公司《章程》第四十二条规定的应由股东大会审议标准的其他担保事项； （二）对于公司发生的达到下列任一标准的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元（涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上，且绝对金额超过1000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务 |
| 或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行董事会审批程序。本章程所指交易是指《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条确定的交易；本章程第一百一十六条第（二）、（三）、（四）项所指重大事项，参照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定的标准进行确定一百一十六条； （七）本章程及股东大会授权董事会行使的其他职权。 | 和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 (三) 审议批准未达到公司《章程》第四十一条规定的应由股东大会审议标准的其他财务资助事项； （四）公司及公司的控股子公司发生的计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对金额的10％以上，且绝对金额超过100 万元，由董事会审议批准； （五）公司及公司的控股子公司发生的资产减值准备财务核销事项，未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准； （六）公司及公司的控股子公司与关联人之间发生公司《章程》第四十一条第（十七）款规定的关联交易事项时，未达到股东大会审批标准，但达到下列任一标准的，由董事会审议批准： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易事项； 2、与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； |
| （七）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行董事会审批程序。 （八）公司《章程》及股东大会授权董事会行使的其他职权。 | ||
| 5 | 第十二条 董事长行使下列职权： …… （七）提名公司董事会秘书，由董事会聘任；提名审计管理部负责人，由公司聘任； …… | 第十二条 董事长行使下列职权： …… （七）提名公司董事会秘书，由董事会聘任；提名审计风控部负责人，由董事会聘任； …… |
| 6 | 第十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司《章程》规定的其他情形。 | 第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 7 | 第十八条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： 会议的时间、地点、会议期限； 会议的召开方式； 拟审议的事项（会议议案）； 会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议； 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 发出通知的日期。 董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的简要说明。 | 第十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 8 | 第二十七条 对于公司拟进行的所涉金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。 | 第二十七条 对于公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为判断依据。 |
| 10 | 第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： | 第三十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和 |
| （一）会议届次和召开的时间、地点； （二）会议召集人和主持人； （三）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）会议议程、会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |