国海证券股份有限公司关于广西华原过滤系统股份有限公司2022
年度治理专项自查及规范活动的专项核查报告根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转公司”）发布的《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》相关要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券I,或“主办券商”）对广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称“华原股份1,或“公司”)2022
年度治理情况开展了专项核查，具体内容如下：
内部制度建设情况华原股份根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等业务规则完善了《公司章程》。公司已建立《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》 《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》 《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》 《承诺管理制度》 《信息披露管理制度》《资金管理制度》 《印鉴管理制度》《内幕知情人登记管理制度》等相关制度。
机构设置情况华原股份己按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《治理规则》等法律法规及规范性文件要求设立了股东大会、董事会、监事会。公司董事会人数为
人，其中独立董事人数为
人，会计专业独立董事人数为
人；华原股份设置了董事会专门委员会，各专门委员会均由
名董事组成，其中，审计委员会有独立董事
人，含会计专业独立董事I人，召集人为会计专业人士独立董事；提名委员会有独立董事
人，召集人为独立董事；薪酬与考核委员会有独立董事
人，召集人为独立董事；战略发展委员会有独立董事
人，召集人为非独立董事。公司高级管理人员人数为
人，其中担任董事人数为
人，不超过公司董事总数的二分之～；不存在公司董事会人数低于法定人数的情形；不存在到期未及时换届的情况。
公司监事会人数为
人，其中
人为职工代表监事，不存在公司监事会人数
低于法定人数的情形：不存在到期未及时换届的情况。公司已设立内部审计部门，配置相关人员。综上，主办券商认为，公司董事会、监事会、专门委员会和内部审计部的设置和人数情况合理，公司机构设置健全，符合相关规定．
三、公司董事、监事、高级管理人员任职、履职情况
公司董事、监事、高级管理人员相关情形核查
事项是否存在董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形
否董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象否否董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满董事、高级管理人员兼任监事否董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事否公司未聘请董事会秘书否超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）否董事长和总经理具有亲属关系董事长和财务负责人具有亲属关系否董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书是总经理兼任财务负责人或董事会秘书否否财务负责人不符合具各会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业否董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务z聘任合同以外的合同或进行交易
否董事连续两次未亲自出席董事会会议否董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一
否注：董事长邓福生先生兼任公司总经理职务。
公司独立董事相关情形核查
事项
是否存在
独立董事连续任职时间超过六年独立董事己在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事
否独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
否独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议
否独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分
否独立董事任期届满前被免职独立董事在任期届满前主动辞职
否独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧
否
四、决策程序运行情况
2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况会议类型
会议召开的次数（次）董事会
监事会
股东大会
股东大会的召集、召开、表决情况
1.. 2022
年公司股东大会的召集、召开、表决核查情况
事项
是否存在股东大会未按规定设置会场
否年度股东大会未在上会计年度结束后
个月内举行年度股东大会通知未提前
日发出临时股东大会通知未提前
日发出
否独立董事、监事会、单独或合计持股
％以上的股东向董事会提议过召开
否临时股东大会股东大会实施过征集投票权
否存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计票事项，但中小股东的表决情况未单独计票并披露
、公司股东大会实行累积投票制的核查情况公司2022年
月
日召开公司2022年第三次临时股东大会，实行累积投票
制审议通过选举王启鹏先生、曾林涛先生、王运生先生、陈庆丽女士为公司第四届董事会董事的议案，具体情况如下：
议案序号
议案名称得票数
得票数占出席会议有效
表决权的比例（%)关于选举王启鹏先生为公司第四届董事会董事的议案
113,740,000100%是
1.2
关于选举曾林涛先生为公司
第四届董事会董事的议案
113,740,000100%是
1.3
关于选举王运生先生为公司
113,740,000100%是第四届董事会董事的议案
1.4
关于选举陈庆丽女士为公司第四届董事会董事的议案
113,740,000100%是
、公司股东大会进行网络投票的核查情况公司2022年
月
日召开2022年第四次临时股东大会审议公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案并提供了网络投票的方式。
（三）三会召集、召开、表决的特殊情况
2022年度公司董事会、监事会、股东大会不存在如下情形：
、股东大会延期或取消情况；
、股东大会增加或取消议案情况；
、股东大会议案被否决或存在效力争议情况；4'董事会议案被投反对或弃权票情况；
、监事会议案被投反对或弃权票情况。综上，主办券商认为公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开和决策程序符合《公司法》及公司章程等有关要求。
五、公司治理约束机制情况
（一）关于公司控股股东及其控制的其他企业相关情况的核查
事项
是否存在通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责
否
公司高级管理人员在控股股东单位兼职否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职否
事项
是否存在与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施
否与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产
否与公司共用商标、专利、非专利技术等未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续
否与公司共用银行账户或者借用公司银行账户
否控制公司的财务核算或资金调动
否其他千预公司的财务、会计活动的情况
否通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销
否对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争
否利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会
否从事与公司相同或者相近的业务
否代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序
否
（二）关于监事会相关情况核查
事项
是否存在监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议
否监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议
否监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为
否
六、华原股份是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情形
2022
年华原股份存在补充确认关联交易的情况，具体如下：
单位：元
惠
刁
沪夕
关联交易对象
是否为控股股东、实
际控制人
及其控制
的其他企业
交易金额
是否履行必要决策程
序
是否履行信息披露义务
是否已被采取监管措施广西玉柴船电动力有限
否
4,433,881.26
已事后补充履行公司（2022年）广西玉柴机器集里?有限
是452,933.78
己事后补充履行公司及其控制或重大影响企业（2021年）
否
17,029,776.41
已事后补充履
行
己事后补充履行广西玉柴机器股份有限公司及其控制企业(2021年）
否
55,367.26
已事后补充履行南昌江铃集团鑫晨汽车零部件有限公司（2021年）
是2,867,175.66
已事后补充履行
己事后补充履行广西玉柴机器集团有限公司及其控制或重大影响企业（2020年）广西玉柴机器股份有限公司及其控制企业(2020年）
否1,540,680.41
己事后补充履行
已事后补充履行广西玉柴机器集团有限公司及其控制或重大影响企业（2019年）
是608,086.30
已事后补充履行
己事后补充履行广西玉柴机器股份有限公司及其控制企业(2019年）
否2,542,023.55
已事后补充履行南昌江铃集团鑫晨汽车零部件有限公司（2019年）
否3,366.88
己事后补充履行总计29,533,291.51经公司自查，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，公司发生关联交易超出年初预计金额，超出金额分别为3,153,476.73元、4,407,856.07元、
17,538,077.45元和4,433,881.26元，占最近一期（2022年
月
日）经审计的净资产的比例分别为
0.91%
、
1.27%
、5,03％和
1.27%
，超出日常预计的关联交易未及时审议并披露，违反了《治理规则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”)，构成违规。2022年1-6月
超出日常预计的关联交易己经公司第四届董事会第十次会议补充审议通过，并于2022年
月
日披露了《补充确认关联交易公告》。2019年至2021年超出预计的关联交易己经第四届董事会第十一次会议补充审议通过，并于
2022年
月
日披露了《关于补充确认2019-2021年关联交易的公告》。上述关联交易是公司日常性关联交易，为公司正常业务运营所产生，不影响公司独立性，也不会对公司生产经营造成不利影响。 因未及时披露2022年1-6月超出日常预计的关联交易，华原股份、董事长邓福生、董事会秘书黎锦海收到股转公司出具的《关于对广西华原过滤系统股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司二部提示（2022) 286号）．因未及时披露2019年至2021年超出预计的关联交易，华原股份、原董事长范阳辉、董事会秘书黎锦海收到股转公司出具的《关于对广西华原过滤系统股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司二部提示
(2022) 329
号）。主办券商己提示公司应充分重视上述问题，同时严格按照《治理规则》《信息披露规则》等相关制度规定完善公司的内部控制。为加强对关联交易的事前控制，进一步规范关联交易，公司制定了《关联交易管理实施细则（试行）》，明确了公司各部门在关联交易决策、实施过程中的、职责，细化了关联交易的审批权限，并对日常性、偶发性关联交易如何管理进行「了详细的规定，建立了关联交易月度跟踪及预警机制，对上述问题进行了整改。、经核查，除上述己整改的问题外，华原股份
2022年不存在资金占用、违规担保、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情形。
七、核查结论
综上所述，公司在内部制度建设、机构设置、决策程序运行、治理约束机制及董事、监事、高级管理人员任职履职等五个方面符合《治理规则》的相关规定；公司存在补充确认超出预计的关联交易的情形，已履行必要决策程序并披露，除上述情形外，公司2022年不存在资金占用、违规担保、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西华原过滤系统股份有限公司2022年度治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之盖章页）