中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易
的核查意见
中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对招商港口控股子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
为保障生产经营以及拓宽融资渠道，加强融资保障，招商港口的控股子公司招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）之控股子公司ColomboInternational Container Terminals Ltd.（即科伦坡国际集装箱码头有限公司，以下简称“CICT”）拟将12台岸桥以售后回租的方式与关联方招商局通商融资租赁公司（以下简称“招商租赁”）之境外全资子公司Ocean Driller III Limited（以下简称“Ocean Driller III”）根据实际用款需求开展融资租赁业务，融资租赁额度为不超过4,900万美元，融资租赁年利率为3个月前瞻性期限担保隔夜融资利率基础上浮300基准点(3M TERM SOFR+300BP)，融资租赁期限不超过1年（以下简称“本次交易”）。
Ocean Driller III及CICT的实际控制人为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本
次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，不需经过有关部门批准。2023年4月6日，招商港口第十届董事会2023年度第三次临时会议对《关于控股子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事邓仁杰、王秀峰、严刚、张锐、刘威武、徐颂回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。招商港口独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1、Ocean Driller III的基本信息如下：
名称：Ocean Driller III Limited公司性质：股份有限公司成立时间：2018年6月27日注册地：中国香港湾仔区皇后大道东183号合和中心54楼（Level 54,HopewellCentre 183 Queen's Road East Wan Chai Hong Kong）董事：何国强注册资本：1.00美元公司编号：2714763经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修（Financial Leasing; Leasing; Purchasing the leasing assets domesticand overseas; Handling and repair the residual value of the leasing assets）主要股东：Ocean Creole Spirit Co. Limited持股100%（招商租赁持有OceanCreole Spirit Co. Limited 100%的股权）实际控制人：招商局集团
2、Ocean Driller III为招商租赁之境外全资子公司，招商租赁的基本信息如
下：
名称：招商局通商融资租赁有限公司公司性质：有限责任公司成立时间：2016年11月3日注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5,6-202
主要办公地点：深圳市南山区招商街道太子路51号太子广场，38、39楼法定代表人：张健注册资本：500,000.00万元人民币统一社会信用代码：91120118MA05LFDXXK经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经济咨询服务；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：招商局金融控股有限公司持股40%、招商局重工(深圳)有限公司持股30%、招商局海通贸易有限公司持股30%实际控制人：招商局集团
（二）历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
1、Ocean Driller III的历史沿革、业务开展情况及主要财务数据如下：
（1）历史沿革
2018年6月27日，Ocean Driller III设立，成立时Ocean Creole Spirit Co.Limited持股100%。设立至今，Ocean Driller III的股权结构未发生变化。
（2）业务开展情况
自设立以来，Ocean Driller III尚未实际开展业务。
（3）主要财务数据
由于Ocean Driller III自设立以来尚未实际开展业务，故无相关财务数据。
2、招商租赁的历史沿革、业务开展情况及主要财务数据如下：
（1）历史沿革
2016年11月，招商租赁在天津自贸区注册成立，系招商局集团全资子公司，注册资本现为人民币50亿元，是招商局集团深化产融结合的重要抓手和打造特
色金融生态圈的重要组成。招商租赁成立当年成功实现了“当年注册、当年投资、当年盈利”，自成立以来，招商租赁依托招商局集团产业背景，积极深化产融协同，业务发展迅速，聚焦交通运输、城市基础建设及现代服务业三大板块，客户群定位主要以国央企背景的承租人为主。主要业务模式包括售后回租、直接租赁以及经营性租赁等。
2021年以来，招商租赁积极响应国家双碳战略布局，结合招商局集团整体战略趋势和产业背景，逐步压缩传统业务，逐步向“五新”行业转型，聚焦新航运、新海工、新能源、新基建、新物流五大行业布局。紧密围绕“绿色、科技、能源、物流、设备”五个关键词，布局海上风电及海工装备、清洁能源及运输、海上油气保障、智能物流运输、数字新基建等八个特色领域，扎实迈向“产业金融特色鲜明的国内一流融资租赁公司”的战略愿景。目前发展转型态势良好。
（2）业务开展情况
招商租赁近年主营业务开展情况如下：
单位：笔、亿元
| 年度 | 累计业务笔数 | 累计投放总额 | 租赁资产余额 |
| 2020年 | 329 | 664.62 | 372.53 |
| 2021年 | 477 | 884.23 | 406.14 |
| 2022年 | 759 | 1,119.65 | 437.37 |
（3）主要财务数据
招商租赁2021年度、2022年度主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日（经审计数） | 2021年度/2021年12月31日（经审计数） |
| 营业收入 | 284,183.29 | 266,174.15 |
| 净利润 | 64,619.11 | 51,424.72 |
| 资产总额 | 4,802,490.00 | 4,234,245.95 |
| 负债总额 | 4,064,835.52 | 3,546,173.78 |
| 净资产 | 737,654.48 | 688,072.17 |
（三）关联关系
Ocean Driller III与CICT的实际控制人均为招商局集团。
（四）是否为失信被执行人
Ocean Driller III、招商租赁未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）租赁物名称：12台岸桥（以下简称“标的资产”）；
（二）类别：固定资产；
（三）权属：本次交易标的资产为CICT持有，标的资产目前已抵押给国家开发银行，标的资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在被查封、冻结等司法措施，双方协议生效后，将办理标的资产的抵押解除及所有权的转移过户手续；
（四）所在地：科伦坡国际集装箱码头；
（五）标的资产价值情况如下：
| 资产编码 | 资产名称 | 已折旧期间数（月） | 预计使用期间数（月） | 资产数量（台） | 净值（美元） |
| 0961-QYZYJX-00002 | 振华重工牌3台岸桥（编号1、2、3）ZPMC 3Quay Crane（No.1,2&3） | 114 | 240 | 3 | 12,059,009.56 |
| 0961-QYZYJX-00003 | 振华重工牌3台岸桥（编号4、5、6）ZPMC 3Quay Crane（No.4,5&6） | 100 | 240 | 3 | 13,980,504.07 |
| 0961-QYZYJX-00005 | 振华重工牌3台岸桥（编号7、8、9）ZPMC 3Quay Crane（No.7,8&9） | 94 | 240 | 3 | 14,998,378.43 |
| 0961-QYZYJX-00001 | 振华重工牌3台岸桥（编号10、11、12）ZPMC 3Quay Crane（No.10,11&12） | 90 | 240 | 3 | 16,726,838.18 |
| 合计 | 12 | 57,764,730.24 | |||
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价系双方参照当前融资租赁市场价格水平，结合行业惯例和市场价格，按照公平原则协商确定，定价公允合理，不存在损害公司利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
CICT与Ocean Driller III签订结构性租赁协议（Structured Lease Agreement），主要内容如下：
承租人：CICT
出租人：Ocean Driller III
租赁物：12台岸桥
租赁资产转让价格：4,900.00万美元
租赁期限：364天
融资总额：4,900.00万美元
租赁利率：浮动利率，利率为3个月前瞻性期限担保隔夜融资利率基础上浮300基准点(3M TERM SOFR+300BP)
租赁方式：售后回租
协议生效条件：
（一）承租人已向出租人提供承租人公司章程文件、本次交易经承租人董事会审议通过的决议文件、承租人授权代表的有效授权证明文件；
（二）相关协议经双方授权代表签署；
（三）相关法律顾问已出具经出租人认可的法律意见书；
（四）出租方要求承租方提供的其他文件或证明。
后续安排：租赁期限届满时，承租人按1美元名义价款向出租人买回标的资产所有权，双方办理所有权的转移过户手续。
六、关联交易目的和影响
为保障生产经营以及拓宽融资渠道，加强融资保障，CICT拟开展融资租赁业务。经比较各融资租赁机构提供的条款后，公司认为本次交易所涉及的结构性租赁协议项下的条款及条件对公司最为有利。CICT与Ocean Driller III开展融资租赁业务的价格按照市场价格进行，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额2023年1月1日至本核查意见披露日，公司与Ocean Driller III、招商租赁及其下属企业累计已发生的各类关联交易总额为0元人民币。
八、招商港口控股子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易履行的审议程序2023年4月6日，招商港口第十届董事会2023年度第三次临时会议对《关于控股子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事邓仁杰、王秀峰、严刚、张锐、刘威武、徐颂回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
本次交易无需提交股东大会审议。招商港口独立董事已事前认可了本次关联交易事项，并发表独立意见如下：
公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。CICT与Ocean Driller III开展融资租赁业务，有利于保障企业生产经营以及拓宽融资渠道，加强融资保障。本次关联交易根据控股子公司实际经营状况是必要的，遵循了一般商业条款，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次招商港口控股子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司第十届董事会2023年度第三次临时会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的审批程序，无需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易有利于控股子公司盘活固定资产，开展融资租赁业务对公司的生产经营不会产生重大影响，不影响公司业务的独立性，不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次招商港口控股子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 吴嘉青 | 彭妍喆 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 王大为 | 李明泽 |
招商证券股份有限公司
2023年 4 月 日