证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2023-020
桂林莱茵生物科技股份有限公司关于获得Ispire首次公开发行股份配售并上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提升公司工业大麻业务的市场开拓能力与综合竞争实力，保障工业大麻业务持续稳健发展，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”或“公司”）的全资子公司Layn Holding Group,Inc.（以下简称“Holding”）于近日完成了Ispire Technology Inc.（以下简称“Ispire”）在美国纳斯达克交易所（以下简称“纳斯达克”）首次公开发行股份配售并上市交易。具体情况如下：
一、投资情况概述
1、投资基本情况
2023年4月4日（美国时间），公司使用自有资金1,499,995美元获配Ispire（股票简称“ISPR”）在纳斯达克首次公开发行的股份214,285股，发行价为7.00美元/股，该次公开发行的股份已于2023年4月4日（美国当地时间）在纳斯达克上市。
2、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《风险投资管理制度》等相关规定，本次投资已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议。同时本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：Ispire Technology Inc.
2、办公地址：19700 Magellan Drive Los Angeles, CA 90502
3、法定代表人：刘团芳
4、成立时间：2022年6月13日
5、经营范围：从事电子烟和大麻雾化产品的研发、设计和销售
6、公司简介：Ispire为在美国注册的一家新兴成长型公司,主要从事品牌电子烟及大麻（含工业大麻等）雾化产品的研发、设计、销售。2022年成立至今，布局完成由150多家分销商组成的全球分销网络，销售范围覆盖全球30多个国家和地区。根据本次招股说明书显示，该司大麻雾化产品（“Ispire”品牌）业务主要通过ODM方式展开。目前大麻雾化产品销售集中在美国，并逐步扩大销售范围至加拿大、欧洲等地。Ispire经营团队在电子烟和大麻雾化领域拥有丰富经验和行业资源，在全球累计获授权专利超200项。Ispire长期致力于电子雾化设备的研发创新，数次引领雾化设备技术变革浪潮。
7、截至2022年12月31日，Ispire主要股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | Pride Worldwide Investment Limited | 33,250,000.00 | 66.50 |
| 2 | Honor Epic International Limited | 2,500,000.00 | 5.00 |
| 3 | Fortune Genesis Enterprises Limited | 2,500,000.00 | 5.00 |
| 合计 | 38,250,000.00 | 76.50 |
注：1.刘团芳先生持有Pride Worldwide Investment Limited100%股权；
2.刘团芳先生配偶朱江燕女士持有Honor Epic International Limited 100%股权；
3. Fortune Genesis Enterprises Limited系刘玉立的独资公司，刘玉立系刘团芳兄弟。
8、Ispire最近一年一期主要财务指标
单位：美元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 201,055,411 | 100,735,065 | 93,864,024 |
| 负债总额 | 117,837,244 | 88,968,322 | 80,106,043 |
| 股东权益合计 | 83,218,167 | 11,766,743 | 13,757,981 |
| 2022年7月1日- 2022年12月31日 | 2021年7月1日- 2022年6月30日 | 2020年7月1日- 2021年6月30日 | |
| 营业收入 | 58,840,449 | 88,095,418 | 63,414,783 |
| 营业毛利润 | 9,930,681 | 13,306,040 | 10,415,855 |
| 归母净利润 | -2,950,921 | -1,874,153 | 2,937,806 |
注：以上财务数据源自Ispire于纳斯达克交易所上公开披露的数据。
9、Ispire与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他利益关系。
10、Ispire不是失信被执行人。
三、本次投资的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）目的及对公司的影响
公司工业大麻项目已于2022年正式量产，并设立了工业大麻研发中心，开展工业大麻相关产品的工艺、应用与配方研发，该工厂实现自动化提取生产，被印第安纳州政府列为美国工业大麻提取领域的示范项目。雾化产品是工业大麻下游的一个重要应用领域，近年来发展迅速，根据弗若斯特沙利文研究数据显示，2018-2022年，全球电子雾化设备市场规模年化增速为18.1%，预计2022-2027年仍能保持18.5%左右的增速。公司参与本次Ispire的IPO战略配售，有利于双方在工业大麻相关业务的深入合作，双方将以战略协同为基础，结合各自销售渠道、客户群及原料供应优势，促进资源共享、产业协同，共同推动工业大麻产品的市场开拓，实现合作共赢。
（二）存在的风险及防范措施
1、可能存在的风险
公司本次投资可能面临的风险，包括但不限于公司与Ispire的战略协同未达预期的风险、股票价格波动风险、流动性风险、工业大麻行业及政策变动风险、Ispire的经营风险等。
2、风险防范措施
公司未来将积极的与Ispire开展业务对接，促进双方业务优势的融合和协同发展，推动战略协同目标的达成。另外，公司将结合宏观经济走势，密切关注境外证券市场变化趋势和Ispire的经营情况，进一步加强市场分析和调研、行业研究、风险评估等，切实执行公司关于风险投资的相关管理要求，维护公司及全体股东利益。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月七日