证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2023-007
福建省闽发铝业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知以微信及电话的方式于2023年3月25日向各董事发出。
（二）本次董事会会议于2023年4月4日以现场和视频相结合的方式在公司9楼会议室召开。
（三）本次董事会会议应出席8人，实际出席8人。
（四）本次董事会会议由董事长江宇先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年年度报告及其摘要》。
《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2022年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
（二）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度总经理工作报告》。
《2022年度总经理工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度董事会工作
报告》。《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”。
公司独立董事陈金龙先生、涂书田先生和李肇兴先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
(四)以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度财务决算报告》。
2022年公司实现营业收入2,791,306,251.15元，比去年同期的2,243,581,817.42元，增长了24.41%。2022年公司归属于上市公司股东的净利润49,920,991.94元，比去年同期的58, 234,992.38 元，下降了14.28%。
本议案需提交2022年度股东大会审议。
(五)以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度利润分配预案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度共实现归属于上市公司股东的净利润41,416,345.59元，扣除提取10%法定盈余公积金4,141,
634.56元后，加上以前年度未分配利润376,560,882.97元，公司累计实现可供股东分配利润为413,835,594.00元。
公司2022年度利润分配预案为：公司2022年度不进行利润分配，不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司2022年度不进行利润分配主要有以下几个方面：
一是公司从事的传统产业属于周期性、资金密集型行业，受宏观经济增长减速、行业产能过剩等因素的影响，为增强公司的资本实力和抗风险能力，满足公司正常经营的需要，同时也是在控制财务风险的基础上提升核心竞争力、推进公司发展战略的有力保证。
二是公司2022年度不进行利润分配，不送红股、不以资本公积金转增股本不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合《福建省闽发铝业股份有限公司未来三年分红回报规划（2021-2023）》。
综合上述原因，公司为了增强资本实力，补充流动资金，满足可持续发展需求，确保股东的长远利益，董事会拟定2022年度不进行利润分配，不送红股、不以资本公积金转增股本。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
(六)以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》。
《2022年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(七) 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度社会责任报告》。
《2022年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度日常关联交易预计》的议案，关联董事黄长远回避，不参与表决。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2023年度日常关联交易预计的公告》。
（九）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2023年度期货套期保值业务方案》的议案。
《福建省闽发铝业股份有限公司关于开展2023年度的期货套期保值业务的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2023年度远期结售汇业务方案》的议案。
《福建省闽发铝业股份有限公司关于开展2023年度远期结售汇业务的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向银行申请综合授信额度》的议案。
《福建省闽发铝业股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案。
公司独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
（十三）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事》的议案。
王俊先生因个人原因辞去公司第五届董事会副董事长、董事、董事会战略委员会委员和董事会提名委员会委员职务，详见公司于2022年2月24日披露的《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2022-002），根据《公司法》、《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的规定，经本次董事会审议，同意提名陈水生先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，简历详见附件。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2022年度股东大会审议。
（十四）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《福建省闽发铝业股份有限公司关于
召开2022年度股东大会的通知》。备查文件
（一）公司第五届董事会第十二次会议决议
（二）独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见
（三）独立董事关于公司第五届董事会第十二会议相关事项的专项说明和独立意见
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司
董事会2023年4月4日
附件：
陈水生先生，男，汉族，1970年12月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，大学学历。1992年8月至1993年6月在江西省上饶县旭日镇政府下洲石英晶体厂工作；1993年6月至1993年12月在江西省上饶县供电局工作；1993年12月至1998年10月在江西省上饶县劳动人事局办公室任主任；1998年10月至2003年5月在江西省上饶县委组织部干部监督科任科长；2003年5月至2004年4月在江西省上饶县委办公室任副主任；2004年2月至2011年5月在江西上饶枫岭头镇政府任副书记、副镇长、镇长；2011年5月至2013年5月在江西上饶郑坊镇政府任党委书记；2013年5月至2019年11月在江西清水乡政府任党委书记；2021年1月至2021年9月在上饶市城投工程管理咨询有限公司任董事长；2019年12月至2023年3月在上饶市城市建设投资开发集团有限公司任董事； 2021年6月至2023年3月在上饶市赣饶市政建设集团有限公司任董事长；2022年1月至2023年3月在江西上饶海港物流有限公司任董事长；2021年9月至2023年3月在上饶广天建筑构件有限公司和上饶市城投建工集团有限公司任董事。
截至本公告披露日，陈水生先生目前不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，也未受过中国证监会及司法机关的立案调（侦）查、处罚和深圳证券交易所惩戒。不属于最高人民法院公布的失信被执行人。