上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 9
一、激励对象符合本激励计划归属条件的说明 ...... 9
二、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明 ...... 11
第六章 本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 12
一、本次可归属的激励对象及归属数量 ...... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在帝科股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供帝科股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由帝科股份提供，帝科股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；帝科股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对帝科股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 帝科股份、上市公司、公司、本公司 | 指 | 无锡帝科电子材料股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划 | 指 | 无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于无锡帝科电子材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司优秀研发和销售人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、帝科股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021年3月26日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
二、2021年3月26日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三、2021年3月27日-2021年4月5日，公司通过公司内部公示栏对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
四、2021年4月8日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，公司监事会对拟激励对象姓名和职务等资料进行了核查并对公示结果出具了核查意见。
五、2021年4月14日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2021年5月11日，公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月11日为授予日，以32.51元/股的授予价格向激励对象授予第二类限制性股票。
七、2023年4月6日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对本次激励计划限制性股票第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
第五章 本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况
一、激励对象符合本激励计划归属条件的说明
（一）董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况2023年4月6日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量合计25.00万股，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的9名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
（二）本激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明根据公司本次激励计划规定，激励对象中研发人员和销售人员获授的第二类限制性股票分别遵守不同的归属安排，研发人员获授的第二类限制性股票第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的30%；销售人员获授的第二类限制性股票第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为获授限制性股票总数的10%。
本激励计划限制性股票的授予日为2021年5月11日，因此公司本激励计划授予的限制性股票已于2022年5月11日进入第一个归属期，第一个归属期为2022年5月11日至2023年5月10日。
关于本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明如下：
| 限制性股票第一个归属期归属条件 | 是否满足归属条件的说明 |
| 1、 本公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （5） 中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | |||
| 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 依据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（中天运[2022]审字第90044号）：公司2021年营业收入为2,814,456,026.02元，较2020年度增长77.96%；2021年剔除激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为97,583,592.15元，较2020年度增长18.88%，公司层面业绩考核达标。 | |||
| 5、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级： 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励对象上一考核年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得归属，作废失效，不可递延至下一年度。 | 除1名不符合激励对象资格的人员外，9名激励对象个人考核结果为“合格”，符合归属条件，本期可归属的限制性股票合计25.00万股。 | |||
根据《管理办法》和本激励计划的相关规定，本激励计划第一个归属期归属条件已成就。
根据上述情况，本激励计划限制性股票第一个归属期可归属数量合计25.00万股，公司将按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的9名激励对象办理限
制性股票归属相关事宜。
二、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明
2023年4月6日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于1名激励对象不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计10.00万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，因此，本激励计划激励对象由10名调整为9名，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由100.00万股调整为90.00万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。
第六章 本次限制性股票可归属的具体情况
一、本次可归属的激励对象及归属数量
1、授予日：2021年5月11日
2、本次归属数量：25.00万股
3、本次归属人数：9人
4、授予价格：32.51元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、第一个归属期激励对象名单及归属情况：
| 职务 | 本次归属前已获授的限制性股票数量(万股) | 本次可归属数量（万股） | 本次归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 研发人员（共8人） | 80.00 | 24.00 | 30.00% |
| 销售人员（共1人） | 10.00 | 1.00 | 10.00% |
| 合计 | 90.00 | 25.00 | 27.78% |
注：上表中限制性股票数量为扣减已作废的1名不符合激励对象资格的激励对象所获授的限制性股票后的数量。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，帝科股份2021年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。