公告编号:2023-023证券代码:838837 证券简称:华原股份 主办券商:国海证券
广西华原过滤系统股份有限公司关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告
根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》(股转系统办发〔2021〕116号)及相关安排,我公司就2022年度开展专项行动中的自查及自我规范情况进行专项披露如下:
一、公司基本情况
公司挂牌日期为2016年8月31日,属性为地方国有企业。
公司存在实际控制人,公司的实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会,实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为56.74%,实际控制人于挂牌后取得控制权。公司挂牌后,实际控制人共变化1次。
公司存在控股股东,控股股东为广西玉柴机器集团有限公司,控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为56.74%。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。
公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。
公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、内部制度建设情况
公司内部制度建设情况如下:
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。事项
事项 | 是或否 |
对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程 | 是 |
建立股东大会、董事会和监事会制度 | 是 |
建立对外投资管理制度 | 是 |
建立对外担保管理制度 | 是 |
建立关联交易管理制度 | 是 |
建立投资者关系管理制度 | 是 |
建立利润分配管理制度 | 是 |
建立承诺管理制度 | 是 |
建立信息披露管理制度 | 是 |
建立资金管理制度 | 是 |
建立印鉴管理制度 | 是 |
建立内幕知情人登记管理制度 | 是 |
三、机构设置情况
公司董事会共9人,其中独立董事3人,会计专业独立董事1人。公司监事会共3人,其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共5人,其中2人担任董事。
2022年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况:
事项 | 是或否 |
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事,人数超过公司董事总数的二分之一 | 否 |
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 | 否 |
公司出现过董事会到期未及时换届的情况 | 否 |
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 | 否 |
公司出现过监事会到期未及时换届的情况 | 否 |
公司是否设置以下机构或人员:
事项 | 是或否 |
审计委员会 | 是 |
提名委员会 | 是 |
薪酬与考核委员会 | 是 |
战略发展委员会 | 是 |
内部审计部门或配置相关人员 | 是 |
四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况
公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形:
公司2022年8月12日召开第四届董事会第九次会议,审议通过《关于设立董事会专门委员会并选举委员的议案》。董事会各专门委员会委员及主任委员的选举情况如下:
选举邓福生、李湘凡、曾林涛(独立董事)为董事会战略决策委员会委员,其中邓福生先生为主任委员(召集人);
选举曾林涛(独立董事)、陈庆丽(独立董事)、王启鹏为董事会薪酬与考核委员会委员,其中曾林涛先生为主任委员(召集人);
选举王运生(独立董事)、曾林涛(独立董事)、杜龙为董事会审计委员会委员,其中王运生先生为主任委员(召集人);
选举陈庆丽(独立董事)、王运生(独立董事)、邓福生为董事会提名委员会委员,其中陈庆丽女士为主任委员(召集人);
以上董事会专门委员会委员及主任委员的任职自董事会审议通过之日至第四届董事会届满为止。事项
事项 | 是或否 |
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形 | 否 |
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满 | 否 |
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 | 否 |
董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未 | 否 |
届满 | |
董事、高级管理人员兼任监事 | 否 |
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 | 否 |
公司未聘请董事会秘书 | 否 |
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系(不限于近亲属) | 否 |
董事长和总经理具有亲属关系 | 否 |
董事长和财务负责人具有亲属关系 | 否 |
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 | 是 |
总经理兼任财务负责人或董事会秘书 | 否 |
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求 | 否 |
董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 | 否 |
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 | 否 |
董事连续两次未亲自出席董事会会议 | 否 |
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一 | 否 |
公司已聘任独立董事,现任独立董事是否存在以下情形:
董事长邓福生先生兼任公司总经理职务。事项
事项 | 是或否 |
独立董事连续任职时间超过六年 | 否 |
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 | 否 |
独立董事未对提名、任免董事,聘任或解聘高级管理人员发表独立意见 | 否 |
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见 | 否 |
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 | 否 |
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 | 否 |
独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分 | 否 |
独立董事任期届满前被免职 | 否 |
独立董事在任期届满前主动辞职 | 否 |
独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧 | 否 |
五、决策程序运行情况
(一) 2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
会议类型 | 会议召开的次数(次) |
董事会 | 12 |
监事会 | 10 |
股东大会 | 8 |
(二) 股东大会的召集、召开、表决情况
2022年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况:
事项 | 是或否 |
股东大会未按规定设置会场 | 否 |
年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行 | 否 |
年度股东大会通知未提前20日发出 | 否 |
临时股东大会通知未提前15日发出 | 否 |
独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会 | 否 |
股东大会实施过征集投票权 | 否 |
存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计票事项,但中小股东的表决情况未单独计票并披露 | 否 |
公司股东大会实行累积投票制,已按相关规定执行,具体情况如下:
公司股东大会存在需进行网络投票的情形,已按相关规定进行,具体情况如下:
(三) 三会召集、召开、表决的特殊情况
1、 股东大会不存在延期或取消情况
2、 股东大会不存在增加或取消议案情况:
3、 股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况:
4、 董事会议案不存在被投反对或弃权票情况:
5、 监事会议案不存在被投反对或弃权票情况:
六、治理约束机制
(一) 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形:
事项 | 是或否 |
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式,影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责 | 否 |
公司高级管理人员在控股股东单位兼职 | 否 |
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 | 否 |
控股股东单位人员在公司财务部门兼职 | 否 |
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 | 否 |
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 | 否 |
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 | 否 |
与公司共用商标、专利、非专利技术等 | 否 |
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续 | 否 |
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 | 否 |
控制公司的财务核算或资金调动 | 否 |
其他干预公司的财务、会计活动的情况 | 否 |
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式,不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销 | 否 |
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响 | 否 |
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系 | 否 |
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争 | 否 |
利用对公司的控制地位,谋取属于公司的商业机会 | 否 |
从事与公司相同或者相近的业务 | 否 |
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策,干扰公司正常的决策程序 | 否 |
(二) 监事会是否存在以下情况:
事项 | 是或否 |
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议 | 否 |
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 | 否 |
监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为 | 否 |
七、其他需要说明的情况
(一) 资金占用情况
2022年公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。
(二) 违规担保情况
2022年公司及控股子公司不存在违规担保事项
(三) 违规关联交易情况
2022年公司存在违规关联交易,具体情况如下:
单位:元
关联交易对象 | 是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 | 交易金额 | 是否履行必要决策程序 | 是否履行信息披露义务 | 是否已被采取监管措施 | 是否完成整改 |
广西玉柴船电动力有限公司(2022年) | 否 | 4,433,881.26 | 已事后补充履行 | 已事后补充履行 | 是 | 是 |
广西玉柴机器集团有限公司及其控制或重大影响企业 | 是 | 452,933.78 | 已事后补充履行 | 已事后补充履行 | 是 | 是 |
(2021年) | ||||||
广西玉柴机器股份有限公司及其控制企业(2021年) | 否 | 17,029,776.41 | 已事后补充履行 | 已事后补充履行 | 是 | 是 |
南昌江铃集团鑫晨汽车零部件有限公司(2021年) | 否 | 55,367.26 | 已事后补充履行 | 已事后补充履行 | 是 | 是 |
广西玉柴机器集团有限公司及其控制或重大影响企业(2020年) | 是 | 2,867,175.66 | 已事后补充履行 | 已事后补充履行 | 是 | 是 |
广西玉柴机器股份有限公司及其控制企业(2020年) | 否 | 1,540,680.41 | 已事后补充履行 | 已事后补充履行 | 是 | 是 |
广西玉柴机器集团有限公司及其控制或重大影响企业(2019年) | 是 | 608,086.3 | 已事后补充履行 | 已事后补充履行 | 是 | 是 |
广西玉柴机器股份有限公司及其控制企业(2019年) | 否 | 2,542,023.55 | 已事后补充履行 | 已事后补充履行 | 是 | 是 |
南昌江铃集团鑫晨汽车零部件有限公司(2019年) | 否 | 3,366.88 | 已事后补充履行 | 已事后补充履行 | 是 | 是 |
总计 | - | 29,533,291.51 | - | - | - | - |
发生原因、整改情况及对公司的影响:
公司不存在关联财务公司
(四) 其他特殊情况
做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体(以下简称承诺人)是否存在以下情形:
司日常性关联交易,为公司正常业务运营所产生,不影响公司独立性,也不会对公司生产经营造成不利影响。全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理二部于2022年9月2日出具了《关于对广西华原过滤系统股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》(公司二部提示〔2022〕286号),对公司及董事长邓福生、董事会秘书黎锦海进行了监管工作提示。
2. 2019年~2021年发生关联交易违规及整改情况
公司由于2019年~2021年正常业务开展,向关联方购买滤清器部件、三包赔付、销售滤清器等产品发生关联交易超出年初预计金额,2019年超出金额为3,153,476.73元,2020年超出金额为4,407,856.07元,2021年超出金额为17,538,077.45元,未及时审议并披露,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》,构成违规。上述关联交易已经公司第四届董事会第十一次会议补充审议通过,并于2022年9月15日披露了《关于补充确认2019-2021年关联交易的公告》。上述关联交易是公司日常性关联交易,为公司正常业务运营所产生,不影响公司独立性,也不会对公司生产经营造成不利影响。全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理二部于2022年11月2日出具了《关于对广西华原过滤系统股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》(公司二部提示〔2022〕329号),对公司及时任董事长范阳辉、董事会秘书黎锦海进行了监管工作提示。事项
事项 | 是或否 |
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因,导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺人未及时披露相关信息 | 否 |
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外,承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的,承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 | 否 |
除自身无法控制的客观原因外,承诺人超期未履行承诺或违反承诺 | 否 |
公司或相关主体是否存在以下情形:
事项 | 是或否 |
公司内部控制存在重大缺陷 | 否 |
公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间 | 否 |
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作 | 否 |
公司存在虚假披露的情形 | 否 |
公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行为 | 否 |
广西华原过滤系统股份有限公司
董事会2023年4月6日