证券简称：南网储能 证券代码：600995
南方电网储能股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
南方电网储能股份有限公司
2023年4月17日
目 录
一、2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
二、2022年年度股东大会注意事项 ...... 5
三、议案材料 ...... 7
1.关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ..................................... 7
2.关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ..................................... 8
3.关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ................................... 16
4.关于公司2022年度财务决算方案的议案 ....................................... 19
5.关于公司2023年计划预算方案的议案 .......................................... 21
6.关于公司2023年投资计划的议案 .................................................. 24
7.关于公司2022年度利润分配方案的议案 ....................................... 26
8.关于公司与南方电网财务有限公司重新签订金融服务框架协议的议案 ...... 28
9.关于增加公司注册资本的议案 ........................................................ 36
10.关于修改公司章程的议案 .............................................................. 37
11.关于公司2022年度董事薪酬的议案 ............................................ 39
12.关于公司2022年度监事薪酬的议案 ............................................ 41
四、公司2022年度独立董事履职情况报告 ...... 42
南方电网储能股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
| 时间 | 内容 | 主持人 |
| 2023年4月17日 14:00 开始 | 一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况 | 刘国刚 董事长 |
| 二、审议会议议题 | ||
| 议题名称 | ||
| 1.关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 | ||
| 2.关于公司2022年度董事会工作报告的议案 | ||
| 3.关于公司2022年度监事会工作报告的议案 | ||
| 4.关于公司2022年度财务决算方案的议案 | ||
| 5.关于公司2023年计划预算方案的议案 | ||
| 6.关于公司2023年投资计划的议案 | ||
| 7.关于公司2022年度利润分配方案的议案 | ||
| 8.关于公司与南方电网财务有限公司重新签订金融服务框架协议的议案 | ||
| 9.关于增加公司注册资本的议案 | ||
| 10.关于修改公司章程的议案 | ||
| 11.关于公司2022年度董事薪酬的议案 |
| 12.关于公司2022年度监事薪酬的议案 |
| 三、听取公司2022年度独立董事履职报告 |
| 四、公司股东及股东代表发言，公司董事及高管回答相关问题 |
| 五、推举股东大会监票人、记票人 |
| 六、现场参会股东及股东代表对股东大会议案进行表决 |
| 七、统计现场、网络投票的有效表决票数，宣布表决结果 |
| 八、宣读公司2022年年度股东大会决议 |
| 九、律师现场见证公司2022年年度股东大会程序及议案表决结果，并宣读本次股东大会的法律意见书 |
十、参会股东及股东代表、董事、监事和董事会秘书等有
关人员签署、确认会议决议、会议记录等会议文件
十一、主持人宣布公司2022年年度股东大会闭幕
南方电网储能股份有限公司2022年年度股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2022年年度股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《南方电网储能股份有限公司章程》和《南方电网储能股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会注意事项如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年3月28日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南方电网储能股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续。
二、股东或股东委托代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，自觉维护会场秩序，不得侵犯其他股东的权益。进入会场后，请关闭移动电话或调至静音状态。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开。
四、股东或股东代表在发言时，应言简意赅，围绕本次股东大会议题进行讨论。
五、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，请与会股东按照表决票上的提示认真填写。网络投票按有关网络投票实施规则办理。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师、会计师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
七、本次股东大会由北京大成（广州）律师事务所的律师现场见证会议全部过程及表决结果，并出具法律意见书。
关于公司2022年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
公司董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所的有关规定，编制了公司2022年年度报告及其摘要，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员已对公司2022年年度报告签署了书面确认意见。
公司2022年年度报告中的财务会计报告已经由具有证券相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2023]第1-02145号），该《审计报告》由具有证券相关业务资格的注册会计师签字。公司2022年年度报告及其摘要中的会计数据和业务数据均摘自该《审计报告》。
公司2022年年度报告全文及摘要已于2023年3月28日登载在上海证券交易所的网站，年报摘要于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上公开披露，敬请查阅，本次股东大会不再全文宣读。
请股东大会审议公司2022年年度报告及其摘要。
南方电网储能股份有限公司董事会2023年4月17日
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向股东大会报告董事会2022年度工作情况。
2022年是公司发展历史上具有里程碑意义的一年。公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢牢把握迎接党的二十大、学习贯彻党的二十大精神这条主线，认真履行定战略、作决策、防风险职责，推动公司持续提升经营管理水平和价值创造能力，不断做强做优做大抽水蓄能和新型储能业务，公司高质量发展取得新成效。
一、报告期内董事会工作情况
（一）股东大会决议落实情况
报告期内，公司董事会共召集8次股东大会，审议通过议案42项，包括26项普通决议案和16项特别决议案，没有被否决的议案。主要包括重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项、年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告及预算报告、利润分配方案、聘用会计师事务所、董事会换届、重大关联交易、变更公司名称、变更公司注册资本及经营范围、修订公司章程、修订公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等事项。公司董事会积极推动股东大会决议落实，截至2022年底，股东大会审议通过的议案均已执行完毕或按计划正常推进。
（二）董事会履职情况
报告期内，公司董事会严格落实《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及《公司章程》，规范治理、科学
决策，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理、财务状况、重大事项等，为公司生产经营、改革发展建言献策，持续推进公司高质量发展，有效提升了公司经营效益，维护了公司和全体股东合法权益。
1、董事会会议召开情况
报告期内公司董事会共召开14次会议，审议通过了132项议案，没有被否决的议案。截至2022年底，董事会审议通过的各项议案均已执行完毕或按计划正常推进。
2、董事会建设情况
保障董事会运作规范性、有效性。进一步加强制度顶层设计，修订完善董事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则，健全完善董事会决策和授权决策制度基础，更好地落实董事会职权。提高董事会会议计划性，每次董事会召开前，做到议案材料事先送达、议题内容事先了解、重大事项事先沟通。严格进行会议议案材料合法合规性审查，规范审议和表决程序，确保决策质量。对于复杂、重要议案，在董事会会议召开前，董事会成员充分听取管理层汇报，深入调查研究，提出意见建议，确保决策科学。
董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，有效发挥定战略、作决策、防风险的作用。“定战略”方面，深入研究公司所在行业发展趋势，顺应形势变化谋篇布局、谋事决策，研究制定公司发展战略、“十四五”规划并推动落实落地。“作决策”方面，董事会忠实勤勉履职，依照法定程序、监管要求和公司章程行使决策权，不断提高科学决策、民主决策、依法决策水平，切实保障公司和投资者合法权益。“防风险”方面，始终坚持依法合规经营，密切关注公司经营管理风
险，促进公司建立完善内部控制和风险管理体系，持续提升防范化解重大风险能力。着力加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的管理控制，确保依法合规。董事会主动接受监督，每次会议均邀请监事会成员、纪委负责人列席，认真听取意见建议，共同识别研判风险并推动防范化解。
加强董事会文化建设。持续培育巩固忠实尽责、民主平等、开拓进取的董事会文化。践行“民主讨论、集体决策、个人负责”的基本理念，积极构建有利于规范公司治理的沟通机制，营造开放包容民主的沟通氛围，倡导董事相互尊重包容、平等参与讨论、充分发表意见，坚决维护每一名董事在董事会中的平等权利和地位。董事会坚持“集体审议、独立表决、个人负责”的原则，严格落实一人一票、书面表决、逐项表决、董事长最后发言表态的要求，反对“一言堂”，确保董事决策不受干扰。鼓励董事特别是外部董事、独立董事畅所欲言，充分表达观点，积极发挥个人的专业优势和经验特长，提高董事会决策的科学性。保障独立董事享有相关监管规则和公司章程授予的特别职权，在关联交易、募集资金使用等重大事项上，充分听取独立董事的意见建议。公司外部董事、独立董事积极参加公司年度工作会等各类会议，深入公司生产基建一线开展调查研究，充分了解公司生产经营、改革发展情况，为科学决策、有效决策奠定坚实基础。董事会成员积极参加学习培训。报告期内，公司董事积极参加各类学习培训，进一步提升履职能力，提高履职的专业化、科学化水平。公司董事先后参加了中组部举办的“做好碳达峰碳中和工作，推进企业高质量发展”网上专题班；国资委举办的企业外部董事监事2022年履职培训，公司治理系列视频培训暨国企改革讲堂；上海证券交易
所举办的新任上市公司董监高培训、独立董事培训等；中国上市公司协会“法人治理”专题培训等；公司开展的“上市公司董监高履职与行为规范简析——以新《证券法》等为主要视角”培训、ESG培训等。
3、董事会专门委员会履职情况
原文山电力董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审查委员会五个专门委员会，公司重组更名后，南网储能董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、科技创新委员会五个专门委员会。2022年，董事会各专门委员会共召开24次会议，审核62项议题，在各自职权范围内，就专业事项进行研究，提出意见建议，为董事会提供决策参考。
二、报告期内公司生产经营主要情况
（一）公司经营效益稳中有升
千方百计保障调峰水电机组健康状态，确保机组稳发，全年发电量同比增长33%。梅蓄、阳蓄投产首年即盈利，为公司利润增长作出积极贡献。公司全年实现归母净利润约16.62亿元。全年成本增速低于收入增速，成本费用占营业收入比重稳中有降。坚持把合规管理作为与安全生产同等重要的另一条生命线抓紧抓实，扎实开展“合规管理强化年”工作，全面加强内控体系建设。依法合规做好信息披露、内幕信息管理、董事会监事会换届等工作。加强投资者关系管理，真实准确传递公司价值。
（二）安全生产保持平稳
压实安全主体责任，认真贯彻落实安全生产十五条硬措施，深化安风体系建设，扎实开展安全生产专项整治三年行动、安全生产提升
年专项行动，强化安全巡查、检查和现场督查，深入开展重大设备设施、电化学储能站火灾、文山小水电安全隐患专项排查整治，着力防范化解安全风险。圆满完成党的二十大、北京冬奥会及冬残奥会等重大保供电任务。公司系统全年未发生安全事故、二级及以上有责任的电力事件和网络安全事件，各项生产指标均优于考核值。
（三）公司发展再上新台阶
印发公司发展战略、“十四五”发展规划和2035年远景目标展望，对公司发展作出方向性、基础性、全局性谋划。提前全面投产梅蓄、阳蓄项目，公司抽水蓄能装机容量突破1000万千瓦。开工建设南宁、梅蓄二期、肇庆浪江、惠州中洞项目，抽蓄电站开工数量和规模创历史新高。抽蓄总储备超2800万千瓦。建成河北保定、海口药谷电化学储能项目，梅州五华储能项目完工并进入调试，公司新型储能装机总容量（含投产及调试项目）达到11.1万千瓦/21.9万千瓦时。佛山南海电网侧独立储能项目（30万千瓦/60万千瓦时）启动建设，新型储能项目储备超700万千瓦。完善公司首创的抽水蓄能电站绿色指标体系，着力打造绿色电站。
（四）改革成效更加彰显
改革三年行动圆满收官。成功入选国资委“科改示范企业”。优质高效完成公司重组更名上市，完成募集配套资金80亿元。认真落实“两个一以贯之”，制定章程、修编制度、健全机制，规范“四会一层”运作，公司治理水平和治理效能不断提升。“三项制度”改革持续深化，进一步激发队伍活力。在检修、基建、信通、供应链业务集约化基础上，成立运行公司、财务共享中心，建成国内首个抽水蓄能多厂站集控中心，公司主要业务全面实行“集约化、专业化”管理，
管理效能进一步提升。扎实推进世界一流企业建设，公司主编的行标《世界一流抽水蓄能电厂评价指标规范》正式发布。
（五）科技创新能力进一步增强
完成一项入选国家能源局“补齐能源技术短板”清单和国资委攻关清单的科技项目，实现国家超高水头、超大容量抽蓄机组国产化建设目标。两项国重项目顺利通过国家部委验收，成功申报1项国资委二期核心攻关项目，新增1项国重项目，新增参与1项国家能源局项目，肇庆项目入选能源领域首台（套）重大技术装备（项目）清单。研发投入强度同比大幅增加。新增发明专利62项，获PCT国际专利2项，立项、发布国际标准、国家标准、行业标准26项。科技成果转化收入同比翻番。数字化转型加速推进，“数字电厂”“智慧工程”建设迈出新步伐，南宁抽蓄项目率先应用TBM设备。公司获评中国科协首批“科创中国”产学研协作类创新基地。
三、2023年工作计划
2023年是全面贯彻党的二十大精神开局之年，是实施“十四五”规划、全面建设世界一流企业承前启后的关键之年，也是公司重组更名上市后的第一个完整会计年度，做好各项工作意义重大。公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，充分发挥经营决策主体作用，着力推动高质量发展，打造储能领域旗舰型龙头上市公司，加快建设世界一流企业。
（一）抢抓机遇加快发展
锚定“十四五”投产目标，大力推进南宁、梅蓄二期、肇庆浪江、惠州中洞项目主体工程建设。积极落实“十五五”新增装机布局，力
争年内新增一批项目核准，启动一批项目前期工程。积极争取优质站点开发权，增加抽蓄项目储备。积极拓展新型储能业务，完成佛山南海等一批新型储能项目建设。
（二）确保安全生产稳定局面
扎实开展三基建设，加强人员安全教育，突出抓好基建领域风险管控，持续完善并推广安全文明施工标准，严防群死群伤风险。加强设备隐患缺陷排查治理，提升设备健康水平。落实落细“双重预防机制”，进一步加强“1+N”现场作业风险管控。杜绝重特大设备事故、杜绝较大及以上人身事故、杜绝较大及以上电力安全事故、杜绝大坝垮坝漫坝事故，不发生一般及以上人身事故、有责任的电力安全事故或设备事故，不发生有责任的二级及以上电力生产安全事件，不发生有责任的对社会对公司造成重大不良影响的安全事件，不发生四级及以上网络安全事件。
（三）持续推进提质增效
加强经营策划，全力以赴完成2023年度各项经营目标任务。努力稳住存量业务，积极开拓增量市场，确保稳增长取得新成效。常态化过紧日子，持续加强成本精益管理。坚持依法合规经营，严格落实法律法规和监管要求，严控经营风险，不发生有责任的重大违规经营投资损失事件，不发生被监管机构采取监管措施的事件。持续提升信息披露质量，加强投资者关系管理，树立良好的资本市场形象。
（四）进一步深化改革
承接实施新一轮国企改革深化提升行动。坚持深化市场化改革和提升自主创新能力“双轮驱动”，高质量推进科改示范企业建设。加大“三项制度”改革力度，加强经理层成员任期制和契约化管理。持
续开展对标世界一流管理提升行动，统筹开展强企建设，大力推动管理体系升级。进一步健全中国特色现代企业制度，加快推进治理体系和治理能力现代化。
（五）大力实施创新驱动发展战略
持续深化科技创新体制机制改革，进一步调动员工参与科技创新积极性。聚焦业务重点，加强关键核心技术攻关，努力打造原创技术策源地，勇当抽水蓄能和新型储能产业链“链长”。聚焦数字孪生电厂、电源基建数字化等重点方向，加快核心业务数字化。请股东大会审议。
南方电网储能股份有限公司董事会2023年4月17日
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，我向股东大会报告监事会2022年度工作情况。
2022年，南方电网储能股份有限公司（原云南文山电力股份有限公司重组更名，以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职能，切实维护公司及全体股东的权益，进一步提升公司规范运作水平。现将监事会2022年度主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）召开监事会会议情况
报告期内，监事会共召开11次监事会会议，共审议62项议案，全体监事均出席会议，对议案认真审议并形成决议。
（二）监事会提前换届情况
公司2022年第五次临时股东大会，审议通过提前换届及第八届监事会非职工监事为胡伏秋同志和杨昌武同志；公司职工代表大会选举杨伟聪同志为第八届监事会职工监事。2名非职工监事和1名职工监事组成公司第八届监事会，任期三年。
2022年9月21日公司召开第八届监事会第一次会议，选举胡伏秋同志为公司第八届监事会主席。
二、公司监事会对报告期内公司有关情况的监督情况
报告期内，公司监事依法列席股东大会和董事会会议，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等的规
定，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用等方面进行了认真检查监督。就有关事项发表的意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司及董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定规范运作，决策程序合法合规，信息披露真实、准确、完整。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务检查情况
报告期内，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规及公司相关规章制度要求，能够真实、准确、完整地反映公司本年度的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现公司收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
（四）公司内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员均遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《内幕信息知情人登记制度》，未发现内幕信息泄露或内幕交易情况。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保情况。
（六）募集资金的存放及使用情况
报告期内，公司募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规
和监管的规定。公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放、使用及管理情况。
（七）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易决策程序符合有关法律法规和监管的规定。关联交易定价遵循公允、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
（八）内部控制评价情况
报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷，内部控制制度执行有效，符合《企业内部控制基本规范》的相关规定，《公司2022年度内部控制评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
2023年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，切实履行监督职责，督促公司依法经营、规范运作。进一步加大监督力度，充分发挥监事会和审计联动作用，不断提升监督效率，切实维护公司和股东的合法权益，推动公司高质量发展。
请股东大会审议。
南方电网储能股份有限公司监事会
2023年4月17日
关于公司2022年度财务决算方案的议案
各位股东及股东代表：
根据证监会、上交所有关监管要求，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则、应用指南、解释相关规定，公司编制完成2022年度财务决算方案，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经公司第八届董事会第八次会议审议通过。具体情况如下：
一、合并范围
2022年9月，公司完成了重大资产置换，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定，需将南方电网调峰调频发电有限公司纳入南网储能合并范围，并调整报表期初数。
二、主要财务状况和经营成果
公司2022年营业收入82.61亿元；归属于上市公司股东的净利润16.63亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
3.97亿元；基本每股收益0.64元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.38元/股；加权平均净资产收益率11.48%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率7.12%。2022年底归属于上市公司股东的所有者权益199.18亿元。
归属于上市公司股东的净利润16.63亿元，同比增加33.25%，主要原因一是西部调峰水电厂来水情况较好，天二鲁厂售电量同比增加33.11%；二是梅蓄一期、阳蓄一期全面投产，利润同比增加。
报告期内，公司整体保持良好的财务状况。
三、会计政策变更情况
自2022年1月1日起执行《财政部关于印发<企业会计准则解释
第15号>的通知》（财会[2021]35号），将上年试运行销售相关的收入和成本由计入在建工程调整至损益，上年年末在建工程和未分配利润同时增加0.15亿元，上年营业收入增加0.21亿元，营业成本增加0.06亿元。
四、其他需要说明的事项
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2022年度财务决算报表进行了审计，并出具了编号为“大信审字〔2023〕第1-02145号”的标准无保留意见的审计报告。会计师事务所认为公司2022年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度经营成果和现金流量。
请股东大会审议。
南方电网储能股份有限公司董事会
2023年4月17日
关于公司2023年计划预算方案的议案
特别提示：2023年计划预算方案属于公司内部经营管控指标，是公司根据生产经营、业务发展等因素综合制定，不代表公司2023年度的实际盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺；计划预算能否实现受到宏观经济、政策变化、行业发展等多种因素影响，存在较大不确定性。各位股东及股东代表：
按照公司章程及《公司计划预算管理规定》相关要求，为了保证2023年度公司生产经营平稳发展，结合当前面临的经营形势，公司组织开展了2023年计划预算编制工作，形成公司2023年计划预算方案，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。具体情况如下：
一、编制原则
1.优化资源配置，稳住经营效益：坚持量力而行、效益优先，以利润和资产负债率为硬约束，努力做强经营策划，统筹财务承受能力，合理安排投资规模，不断提升资源投入效益。
2.坚持目标引领，强化考核约束：坚持考核导向和目标引领，逐级层层传递考核压力，强化计划预算安排和公司经营业绩考核方案相衔接，确保完成公司年度经营目标。
3.突出分类控制，从严精准管控：继续坚持“过紧日子”要求，牢固树立一切成本皆可控理念，统筹研发经费投入，精准安排生产成本，坚决压缩管理费用，积极降低资金成本，持续优化成本结构。
二、编制假设
1.公司所遵循的国家及地方现行的有关法律法规和经济政策无
重大变化，所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。
2.公司经营业务涉及的国家或地区的社会经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化，现有的银行贷款利率、通货膨胀率以及涉及的外汇汇率无重大变化。
3.公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
4.公司经营所需的材料、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策无需做出重大调整。
5.公司所投资的主体未发生重大经营变化，合并报表范围未发生重大变化。
6.无其他不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、主要预算安排
2023年预算安排营业总收入66.8亿元，营业总成本45.3亿元，净利润17.6亿元，净资产收益率达到7.3%。
四、执行保障
强化经营管控力度。坚持“无预算不开支、有预算不超支”原则，确保计划预算方案刚性执行；充分利用例会机制等，持续开展关键指标的监测预警和分析纠偏，确保计划预算方案执行到位，促使经营成果按期有序兑现。
全面抓好稳增长提质增效。一是全力以赴增收入。在稳住存量业务的前提下，又好又快推进抽水蓄能和新型储能发展，加大市场拓展力度，加快形成更多利润增长引擎。二是优化结构提效能。以价值创
造为导向，坚持聚焦主责主业，抓好固定资产投资项目的精准安排，抓实投资全过程管理，推动实现投资带动效益、效益支撑发展。三是千方百计控成本。落实全面节约战略，坚持“过紧日子”，强化成本精益管理，做到成本费用占收入比持续改善。通过大力挖潜增效，提高竞争优势，努力实现更好业绩。请股东大会审议。
南方电网储能股份有限公司董事会2023年4月17日
关于公司2023年投资计划的议案各位股东及股东代表：
按照《公司章程》《公司投资管理规定》，公司组织开展了2023年投资需求编制及计划分解工作，形成公司2023年投资计划方案，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。具体情况如下：
一、固定资产投资
2023年公司拟安排固定资产投资81.00亿元，其中：电源基建投资74.02亿元，主要用于抽水蓄能及电化学储能电站的前期开发及项目建设，重点保障梅蓄、阳蓄、南宁、肇庆、惠州中洞以及佛山南海等项目建设；小型基建投资0.48亿元，主要用于天二公司生产技术用房建设；技改项目投资5.06亿元，主要投入用于防控设备运行风险、改善设备健康水平、提升设备运行效能等方向；创新项目投资
0.38亿元，主要用于安排提升公司主营业务支撑能力、先进储能技术研究等方向的科技项目；数字化项目投资1.06亿元，主要用于电网管理平台、云基础设施等项目建设。
二、股权投资
2023年公司拟安排股权投资21.00亿元，其中公司投资16.4亿元，储能科技公司投资4.6亿元，主要为向公司各级全资子公司或控股子公司的资本金投入等，保障项目建设。
南网储能公司2023年投资计划安排
单位：亿元
| 类别 | 2022年投资计划 | 2023年投资安排 | 同比增长 | 增长率 |
| 一、固定资产投资 | ||||
| 1电源基建 | 47.92 | 74.02 | 26.1 | 54% |
| 1.1抽水蓄能 | 41.8 | 56.13 | 14.33 | 34% |
| 1.2新型储能 | 6.12 | 17.88 | 11.76 | 192% |
| 2小型基建 | 0.67 | 0.48 | -0.19 | -28% |
| 3技改项目 | 4.79 | 5.06 | 0.27 | 6% |
| 3.1生产技改 | 3.39 | 4.32 | 0.93 | 27% |
| 3.2其他技改 | 1.4 | 0.74 | -0.66 | -47% |
| 4数字化（资本性） | 1.4 | 1.06 | -0.34 | -24% |
| 5创新（资本性） | 0.52 | 0.38 | -0.14 | -27% |
| 合计 | 55.29 | 81.00 | 25.71 | 46% |
| 二、股权投资 | 17.2 | 21.00 | 3.8 | 22% |
请股东大会审议。
南方电网储能股份有限公司董事会2023年4月17日
关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
按照有关法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定，综合考虑公司业务发展对资金的需求及股东回报等因素，公司拟定了2022年度利润分配方案，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。具体情况如下：
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）净利润为1,662,532,465.52元，其中1,252,998,262.83元为置入资产在过渡期（2022年1月-9月）的损益，按照重大资产重组报告书的约定，归属于中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”），已通过现金方式分配给南方电网公司（详见发布于上海证券交易所网站的公司公告“临2022-101”），409,534,202.69元归属于上市公司股东。按规定提取法定盈余公积后，2022年度新增可供分配利润为400,097,470.36元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.038元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本3,196,005,805股，以此计算合计拟派发现金红利121,448,220.59元（含税）。
2.2022年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
3.在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
二、公司独立董事独立意见
公司三位独立董事就公司2022年度利润分配方案发表独立意见如下：
独立董事认为，公司董事会提出的2022年度利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配方案是合理的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，有利于公司稳定、持续、健康发展，同时也兼顾了投资者的合法利益，我们同意该分配方案，并提请公司2022年年度股东大会审议。
公司2022年度利润分配方案已于2023年3月28日登载于上海证券交易所网站，敬请查阅。
请股东大会审议。
南方电网储能股份有限公司董事会2023年4月17日
关于公司与南方电网财务有限公司重新签订金融服务框架协议的议案各位股东及股东代表：
公司（原文山电力）与南方电网财务有限公司（以下简称“乙方”或“南网财务公司”）于2022年8月23日签署的金融服务框架协议将于2023年8月22日到期，为满足公司生产经营及电源建设等项目资金的需要，公司拟与南网财务公司重新签订为期三年的金融服务框架协议，协议构成关联交易。该事项经公司第八届董事会第八次会议审议通过。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的要求，为进一步规范公司与南网财务公司的业务往来，满足公司生产经营、电源建设等项目资金的需要，公司拟与南网财务公司续签《金融服务框架协议》。根据协议内容，南网财务公司为公司提供存款、贷款、结算、综合授信等金融服务。
协议生效期间，公司（含下属全资、控股子公司）每日在南网财务公司的存款余额合计不超过人民币70亿元（或等值外币），向公司（含下属全资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币400亿元。公司（含下属全资、控股子公司）委托南网财务公司办理的委托贷款业务最高不超过人民币60亿元。
二、关联方介绍
1.关联方关系介绍
南网财务公司是中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电
网公司”）的全资子公司，公司为南方电网公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2.关联人基本情况
南网财务公司是南方电网公司的全资子公司，为原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。
成立日期：2004年12月29日
法定代表人：吕双
注册地址：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及1210、1211房
企业类型：有限责任公司（国有控股）
金融许可证机构编码：L0060H244010001
统一社会信用代码：91440000190478709T
注册资本：70亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
截至2022年12月31日，南网财务公司资产总额736.94亿元，所有者权益135.69亿元；2022年度实现营业收入29.50亿元，净利润21.28亿元。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至2022年12月31日，公司与南网财务公司发生的存款业务余额为26.91亿元，占公司存款总额的87.86%，贷款业务余额为38.74亿元，占公司贷款总额的27.35%。
南网财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好
状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
三、交易协议的主要内容
公司（协议“甲方”）与南网财务公司（协议“乙方”）签订的《金融服务框架协议》的主要条款包括：
（一）协议内容
第六条：乙方同意根据甲方需求，在不违反监管机构有关规定的前提下，在国家金融监督管理机构核准的业务范围内向甲方（含下属全资、控股子公司）提供以下金融服务业务：
（1）本、外币存款服务；
（2）本、外币贷款服务；
（3）本、外币结算与管理服务；
（4）办理票据承兑与贴现；
（5）办理委托贷款；
（6）其他根据甲方（含下属全资、控股子公司）需求开展的业务。
第八条：协议生效期间，甲方（含下属全资、控股子公司）每日在乙方的存款余额合计不超过人民币70亿元（或等值外币）。乙方向甲方（含下属全资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币400亿元。协议生效期间，甲方（含下属全资、控股子公司）委托乙方办理的委托贷款业务最高不超过人民币60亿元。
（二）双方的承诺
第九条 甲方承诺：
1、甲方（含下属全资、控股子公司）依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方（含下属全资、控股子公司）使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2、甲方（含下属全资、控股子公司）同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须于变化发生后3日内及时与乙方进行通报和交流。
3、甲方（含下属全资、控股子公司）未能按时足额向乙方归还贷款或偿还其他融资性业务的，乙方有权终止双方签订的具体协议，并可按照法律规定用欠款方在乙方的存款抵销其应还乙方的贷款或其他融资性业务的相应金额，但应提前3日书面通知欠款方。
4、若甲方（含下属全资、控股子公司）未遵守乙方的规定及要求而造成损失的，甲方（含下属全资、控股子公司）应当承担相应的赔偿责任。
5、出现下列情况之一，甲方应及时通知乙方：
（1）甲方公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；
（2）甲方进行任何形式的联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更；
（3）甲方涉入重大诉讼或仲裁案件，或财产或担保物被查封、扣押或监管，或在担保物上设置新的担保；此处“重大”的标准参照上海证券交易信息披露的标准执行。
（4）甲方发生重大资产转让、公司实际控制权变更等可能影响公司持续经营或偿债能力等情形；此处“重大”的标准参照上海证券
交易所信息披露的标准执行。
（5）甲方歇业、解散、清算、停业整顿、被撤销、被吊销营业执照、（被）申请破产等；
（6）甲方股东、董事和现任高级管理人员涉嫌重大案件或经济纠纷；此处“重大”的标准参照上海证券交易所信息披露的标准执行。
（7）甲方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等)
（8）甲方在其他合同项下发生违约事件；
（9）甲方出现经营困难或财务状况发生恶化等情形。
6、甲方承诺与乙方合作的金融服务事项已依据法律法规及相关监管规则获得批准，并严格执行相关金融法规及上市规则的规定；如双方续签协议，甲方（含下属全资、控股子公司）承诺在协议续签前取得相应决策机构的批准。
7、甲方（含下属全资、控股子公司）承诺与乙方合作的金融服务事项不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款规定，不得通过与乙方签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
第十条 乙方承诺：
1、乙方在为甲方（含下属全资、控股子公司）提供本协议约定的金融服务业务时，承诺遵守以下原则：
（1）结算业务服务：乙方免予收取甲方（含下属全资、控股子公司）在乙方进行资金结算的资金汇划费用；
（2）存款业务服务：存款利率应不低于境内主要商业银行同期同类存款的利率，也不低于中国南方电网有限责任公司其他所属单位存放在乙方同期同类存款的利率；
（3）票据承兑、贴现和提供担保等业务服务：由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照同业水平执行；
（4）贷款业务服务：按不高于符合LPR利率政策下同期境内主要商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，不高于乙方向中国南方电网有限责任公司其他所属单位提供同种类贷款服务所定的利率；
（5）其他各项金融服务：其他各项金融服务：乙方为甲方（含下属全资、控股子公司）提供的除上述外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内主要商业银行所收取的同类费用标准，不高于乙方向中国南方电网有限责任公司其他所属单位开展同类业务费用的水平。
2、乙方承诺配合甲方积极履行合规义务，以满足证券监督管理机构或证券交易所对于上市公司的监管要求。
3、若乙方违反金融、证券等法律法规及存在不配合甲方履行上市监管义务等行为，给甲方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
（三）协议的生效、变更和解除
第十三条 本协议自协议签署日起成立并生效，有效期3年。本协议期满前，甲方如需乙方继续提供金融服务的，在甲方通过相关决策机构审议通过续签事宜前，甲方应向乙方书面说明续签事宜及甲方内部审议进度，并与乙方充分协商，如乙方未对甲方提出续签表示书面拒绝，视为同意在双方另行签订书面协议前，按照本协议约定继续
履行。
四、关联交易对公司的影响
公司在南网财务公司办理存款、贷款业务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则进行，利用南网财务公司的专业服务优势，有助于提高公司资金使用效率、降低资金使用成本，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。该关联交易不影响公司日常资金使用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害南网储能公司及中小股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。
五、公司独立董事意见
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司重新签订金融服务框架协议的议案发表独立意见如下：
公司拟与南网财务公司重新签订金融服务框架协议构成关联交易，交易主要目的是为满足公司生产经营及电源建设等项目资金的需要。公司对南网财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《风险评估报告》。南网财务公司有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照。本次交易双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则进行，利用南网财务公司的专业服务优势，有助于提高公司资金使用效率、降低资金使用成本，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。关联董事刘国刚、李定林、刘静萍、曹重、江裕熬、吕志回避表决，审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们同意该议案，并提请
公司2022年年度股东大会审议。
公司与南网财务公司重新签订金融服务框架协议的公告已于2023年3月28日登载于上海证券交易所网站，敬请查阅。
请股东大会审议。
南方电网储能股份有限公司董事会2023年4月17日
关于增加公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
公司已完成非公开发行股票募集配套资金工作，本次新增股份登记到账后，增加公司注册资本630,575,243元。增加公司注册资本事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕1902号)，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股(A股）630,575,243股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.69元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业字[2022]44934号），审验确认公司因非公开发行股票增加注册资本630,575,243元,注册资本由2,565,430,562元变更为3,196,005,805元。
关于增加公司注册资本的公告已于2023年3月28日登载于上海证券交易所网站，敬请查阅。公司将在本次股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理变更登记事宜，最终结果以登记机关核定为准。
请股东大会审议。
南方电网储能股份有限公司董事会2023年4月17日
关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表：
2022年，南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金工作完成后，公司注册资本和股份总数发生了变化，需相应修改《南方电网储能股份有限公司章程》（简称《公司章程》）。修改《公司章程》事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。具体情况如下：
2022年11月，公司完成非公开发行股份募集配套资金工作，发行股数为630,575,243股，募集资金总额为人民币8,001,999,833.67元，增加注册资本630,575,243元，注册资本由2,565,430,562元变更为3,196,005,805元，股份总数由2,565,430,562股增加至3,196,005,805股。
根据上述公司注册资本和股份总数变化情况，《公司章程》相应修改如下：
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修改后的条款 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币[2565430562]元。 | 第七条 公司注册资本为人民币[3196005805]元。 |
| 2 | 第二十三条 公司股份总数为[2565430562]股，均为人民币普通股。 | 第二十三条 公司股份总数为[3196005805]股，均为人民币普通股。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他内容不变。
关于修改《公司章程》的公告已于2023年3月28日登载于上海
证券交易所网站，敬请查阅。请股东大会审议。
南方电网储能股份有限公司董事会2023年4月17日
关于公司2022年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
2022年，公司董事从上市公司获得的税前报酬总额合计为
306.03万元，具体情况如下：
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 月 份 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 1 | 刘国刚 | 董事长、董事 | 10-12月 | 33.16 |
| 2 | 李定林 | 董事、总经理 | 10-12月 | 35.68 |
| 3 | 刘静萍 | 董事 | 10-12月 | 0 |
| 4 | 曹重 | 董事 | 10-12月 | 0 |
| 5 | 江裕熬 | 董事 | 10-12月 | 0 |
| 6 | 吕志 | 职工董事 | 10-12月 | 28.39 |
| 7 | 杨璐 | 独立董事 | 1-12月 | 7.97 |
| 8 | 胡继晔 | 独立董事 | 1-12月 | 7.97 |
| 9 | 陈启卷 | 独立董事 | 7-12月 | 4.46 |
| 10 | 姜洪东 | 董事长、董事（离任） | 1-9月 | 66.31 |
| 11 | 王燕祥 | 总经理、董事（离任） | 1-9月 | 60.49 |
| 12 | 杨强 | 董事（离任） | 1-9月 | 0 |
| 13 | 段荣华 | 董事（离任） | 1-9月 | 0 |
| 14 | 颜涛 | 董事（离任） | 7-9月 | 0 |
| 15 | 彭炜 | 董事、董事会秘书 （离任） | 1-9月 | 52.82 |
备注：1.非独立董事的税前报酬总额包括应发工资以及社会保险、企
业年金和公积金的单位缴存部分。
2.独立董事的税前报酬总额为按月支付的独立董事津贴。公司三位独立董事就公司2022年董事薪酬发表独立意见如下：
公司2022年度董事的薪酬是根据经营状况及合理收入分配政策而确定的，符合行业薪酬水平，薪酬分配合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。关于董事会审议的《关于公司2022年度董事薪酬的议案》，因董事长刘国刚、董事李定林、职工董事吕志在公司取酬，三位董事回避表决了该议案，会议审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。我们同意董事薪酬的议案，并同意将公司2022年度董事薪酬提请公司2022年度股东大会审议。请股东大会审议。
南方电网储能股份有限公司董事会2023年4月17日
| 16 | 毛钊勤 | 董事（离任） | 1-9月 | 0 |
| 17 | 刘俊峰 | 董事（离任） | 1-9月 | 0 |
| 18 | 孙宏斌 | 独立董事（离任） | 1-6月 | 3.51 |
| 19 | 李晓虹 | 独立董事（离任） | 1-9月 | 5.27 |
| 合计 | 306.03 | |||
关于公司2022年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
2022年，公司监事从上市公司获得的税前报酬总额合计为81.16万元，具体情况如下：
备注：税前报酬总额包括应发工资以及社会保险、企业年金和公积金的单位缴存部分。
请股东大会审议。
南方电网储能股份有限公司监事会2023年4月17日
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 月 份 | 报告期内从公司获得的 税前报酬总额（万元） |
| 1 | 胡伏秋 | 监事会主席 | 10-12月 | 0 |
| 2 | 杨昌武 | 监事 | 10-12月 | 0 |
| 3 | 杨伟聪 | 职工监事 | 10-12月 | 24.18 |
| 4 | 字美荣 | 监事、监事会主席 （离任） | 1-9月 | 0 |
| 5 | 洪耀龙 | 监事（离任） | 1-9月 | 0 |
| 6 | 马俊 | 监事（离任） | 1-9月 | 0 |
| 7 | 黄上途 | 职工监事（离任） | 1-9月 | 28.32 |
| 8 | 潘先顺 | 职工监事（离任） | 1-9月 | 28.66 |
| 合 计 | 81.16 | |||
南方电网储能股份有限公司2022年度独立董事履职报告
各位股东及股东代表：
我们作为南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，在深入了解相关情况的基础上，基于我们的独立判断，严格保持独立董事的独立性和职业操守，忠实勤勉地履行独立董事的职责，依法合规地行使独立董事的权利，积极出席2022年度公司召开的董事会及其专委会会议、股东大会，认真审议各项议案并独立发表意见，切实维护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。我们在被提名作为公司独立董事候选人时已签署独立董事候选人声明，不存在相关规定中不得担任上市公司独立董事的情形，具备作为上市公司独立董事的独立性。现将独立董事2022年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2022年1月1日至6月16日，公司第七届董事会独立董事为胡继晔先生、孙宏斌先生、杨璐女士、李晓虹女士，占董事会成员总人数（11人）的三分之一以上，独立董事人数符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。2022年6月17日，独立董事孙宏斌先生辞
去独立董事职务，公司第三次临时股东大会补选陈启卷先生为独立董事。2022年9月21日，公司董事会完成换届选举，自改选完成至2022年12月31日，公司第八届董事会独立董事共3名，为杨璐女士、胡继晔先生和陈启卷先生，占董事会成员总人数（9人）的三分之一，各位独立董事分别是在公司治理、法律、财会等方面具有丰富经验的专业人士，独立董事人数及任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，已报上海证券交易所备案。
二、独立董事年度履职情况
2022年，公司董事会召集8次股东大会，召开了14次董事会会议，我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎地独立发表意见，以科学严谨的态度行使表决权。同时，我们分别作为董事会各专门委员会委员，严格依照公司董事会专门委员会工作规则履行职责。会前，我们认真审议会议议案，积极了解议案背景材料，在公司重大资产重组并募集配套资金、日常关联交易、公司董事选举及高管聘任、改聘会计师事务所、募集资金使用等公司重大事项的决策上，充分利用自身的专业知识提供重要意见和建议，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易情况
我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，基于独立判断立场，对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了充分审核研究，对议案材料及会议决策程序合法合规性，交易实施方案合理性、可行性，关联交易的必要性、定价公允性，评估机构独立性和资产评估结论的合理性进行严格把关，确保本次交易方案合理、定价公允、程序合法、操作可行，不存在影响上市公司独立性和损害中小投资者利益的情况。
（二）日常关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，对公司日常生产经营过程中所发生关联交易的必要性和客观性，以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并对交易履行的有关程序进行了审核。2022年，我们对公司提交第七届董事会审议的日常关联交易议案：《公司关于审议2021年度日常关联交易超出预计部分的议案》《关于预计2022年度日常关联交易的议案》《关于公司与广西新电力投资集团德保供电有限公司、那坡供电局发生购电交易的日常关联交易议案》《公司与南方电网财务有限公司签订金融服务框架协议的预案》《公司2022年新增日常关联交易的议案》，提交第八届董事会审议的日常关联交易议案：《关于番禺电力科技园A、B栋房屋租赁暨关联交易的议案》《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》发表了独立意见。我们认为上述议案中，公司与关联方之间发生的关联交易基于公司正常经营业务往来和业务发展需要，遵循市场化原则、公平交易原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合
公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《股票上市规则》等法律法规的有关规定，公司董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，关联董事在审议关联交易事项时回避表决，相关信息披露规范。
（三）对外担保及资金占用情况
2022年，我们督促公司管理层认真落实有关监管要求以及公司内部管理制度，防范违规担保及资金占用风险。经核查，公司及其控股子公司没有发生对外担保、违规对外担保等情形；不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保、违规对外担保等情形。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
2022年，公司重大资产重组并募集配套资金实施完成后，我们对公司提交第八届董事会第四次会议审议的募集配套资金相关议案：
《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》《关于部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》进行审核并发表了独立意见，我们认为，上述涉及募集资金使用的事项是公司根据募投项目实施的需要和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，均履行了必要的程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用
途，以及损害公司和包括中小股东在内的全体股东利益的情况。
（五）董事及高级管理人员选聘与薪酬情况
公司董事及高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合公司规定，在《公司2021年年度报告》中，公司真实、准确、完整地披露了董事、高级管理人员的薪酬情况。2022年，我们对公司提交第七届董事会审议的《公司关于审议2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的预案》《关于变更公司部分独立董事的预案》《关于变更公司部分非独立董事的预案》《关于公司董事会提前换届及提名第八届董事会独立董事候选人的预案》《关于公司董事会提前换届及提名第八届董事会非独立董事候选人的预案》，提交第八届董事会审议的《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》均发表了独立意见。上述预（议）案中，董事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，根据经营状况及合理收入分配政策而确定的，符合行业薪酬水平，薪酬方案合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事候选人、高管的任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事候选人、高管的提名、推荐和选聘等程序，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（六）会计政策变更情况
公司于2022年10月26日发布《南方电网储能股份有限公司关于会计政策变更的公告》，主要内容为：2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副
产品对外销售的会计处理（以下简称“试运行销售”）”等会计处理问题进行了规范说明，并要求自2022年1月1日起施行。公司于2022年1月1日起执行相关规定，本次会计政策变更后，公司相关事项的会计处理执行为：按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。
本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的准则解释第15号的相关规定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）业绩预告及业绩快报情况
公司严格落实监管有关要求，在重大资产重组实施前后依法依规发布半年度业绩预告和前三季度业绩快报，及时告知投资风险，切实维护了广大投资者的平等知情权。2023年1月20日，公司发布2022年年度业绩预告。经核查，业绩预告与经审计的2022年度业绩不存在明显差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（八）聘任会计师事务所情况
2022年，综合考虑国资监管、公司业务发展和未来审计的需要，经控股股东提议，公司聘任了大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内控审计机构。我们对公司2022年度变更会计师事务所发表了独立意见：大信会计师事务所是一家专业化、规模化的大型会计师事务所，具备应有的从业资格和独立性，能够满足
公司2022年度财务审计及内控审计工作的要求。此次变更会计师事务所事项符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。聘任程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公司章程》的有关规定。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第十七次会议及2021年度股东大会审议通过了《云南文山电力股份有限公司2021年度利润分配方案》，公司2021年度利润分配方案如下：公司2021年度利润分配拟采用现金分红方式，以公司总股本478,526,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，亦不以资本公积金转增股本，共派现4,785,264元。该分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关要求，符合《公司章程》中现金分红的有关规定
（十）公司及股东承诺履行情况
我们督促公司经理层认真梳理公司及股东承诺并进行公告，监督承诺执行情况。中国南方电网有限责任公司、云南电网有限责任公司（以下分别简称“南方电网公司”、“云南电网公司”）在重大资产重组时对规范关联交易承诺、避免同业竞争、股份限售、解决土地等产权瑕疵作出了承诺。2022年，南方电网公司、云南电网公司及其所属企业、控股子公司等关联企业没有与公司发生同业竞争的情况出现，公司与上述主体之间的关联交易均严格履行程序，由公司董事会、股东大会审议通过后执行，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。南方电网公司、云南电网公司认真履行了股份限售、解决土地等
产权瑕疵承诺。
（十一）信息披露的执行情况
2022年，公司董事会披露了4期定期报告、127期临时公告及有关附件。我们对公司信息披露等情况进行了监督和核查，保证了公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
（十二）内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他法律法规的有关要求，组织开展了内部控制自我评价工作；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性，不存在重大和重要缺陷。
（十三）董事会专门委员会的运作情况
公司第七届董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、关联交易审查委员会五个专门委员会，公司重大资产重组完成后，设置了战略与投资、审计、提名、薪酬与考核、科技创新委员会五个专门委员会，分别规范了各专门委员会的议事规则，对专门委员会的组成、议事程序和决策程序进行规范，充分发挥了各专门委员会的作用。相关董事积极参加专门委员会会议，忠实、勤勉、谨慎履职，认真审阅董事会会议相关议案，并提出了建设性的建议和意见，为董事会科学决策提供支持。
（十四）其他事项
1.无建议未被采纳的情况；
2.无提议召开董事会会议的情况；
3.无提议解聘会计师事务所的情况；
4.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2022年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员、有关部门及工作人员给予了积极有效的配合和支持。我们作为公司的独立董事，在2023年将一如既往、忠实勤勉地履行法律法规和股东大会赋予的职责，继续秉持独立、客观、审慎的原则及对公司和全体股东负责的精神，充分运用自身的专业知识能力，为公司发展提供更多建设性建议，督促公司严格控制风险，提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司整体利益，保护好广大投资者特别是中小投资者的合法权益。特此报告。
南方电网储能股份有限公司独立董事杨 璐、胡继晔、陈启卷2023年4月17日