证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2023-032
北京海新能源科技股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议公告
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年03月20日以传真和电子邮件方式向全体董事发出第五届董事会第四十四次会议的通知，会议于2023年04月06日上午9:30在北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦12层公司会议室以现场表决的方式召开。此次会议应到董事11人，实到11人，其中独立董事4人；公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议；本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长张鹏程先生主持。经与会董事认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会听取并审议通过了公司董事长张鹏程先生提交的《公司2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事谭向阳先生、刘灵丽女士、张文武先生、左世阳先生分别向公司董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体报告内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告（谭向阳）》、《2022年度独立董事述职报告（刘灵丽）》、《2022年度独立董事述职报告（张文武）》、《2022年度独立董事述职报告（左世阳）》。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取并审议了公司总经理周从文先生代表管理层所作的《2022年度总经理工作报告》，董事会认为：该报告真实、客观地反映了2022年度经营管理层有效执行了董事会和股东大会的各项决议，结合公司实际情况，开展各项生产经营活动。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》
经审议，董事会认为《2022年年度报告全文》、《2022年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京海新能源科技股份有限公司2022年年度报告》、《北京海新能源科技股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2022-034）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
公司2022年度财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内，公司实现营业收入864,835.31万元，较上年同期增长50.28%；营业利润-101,715.11万元，较上年同期减少638.26%；利润总额-102,046.47万元，较上年同期减少655.44%；实现归属于上市公司股东净利润-80,443.29万元，较上年同期减少1,088.24%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-84,056.52万元，较上年同期减少20,054.13%。
经与会董事讨论，认为《公司2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于<公司2022年年度审计报告>的议案》
经审议，董事会通过了利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为利安达审字【2023】第2089号《公司审计报告2022年度》，该审计报告的审计意见为标准的无保留意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京海新能源科技股份有限公司审计报告2022年度》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现净利润-99,408.07万元，其中归属于母公司股东净利润为-80,443.29万元，其中母公司净利润为-19,005.22万元，2022年末母公司可供分配利润为306,789.12万元，未达到利润分配条件。
经审议，董事会同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案为：不进行现金分红、不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-035）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2022年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管
理制度》的相关规定存放和使用募集资金，符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司董事会认为《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况。独立董事对本议案发表了同意的独立意见；利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为利安达专字【2023】第2027号《关于北京海新能源科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告2022年度》。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-036）。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
《公司2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、风险控制、监督机制等方面对公司2022年度内部控制情况进行了有效评价。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见；利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为利安达专字【2023】第2028号《北京海新能源科技股份有限公司内部控制鉴证报告2022年度》。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京海新能源科技股份有限公司内部控制鉴证报告2022年度》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求执行，报告期内及以前年度均不存在非经营性占用公司资金的情况。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见；利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为利安达专字【2023】第2026号的《关于北京海新能源科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于北京海新能源科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
经公司独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审核通过，同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年，审计费用263.00万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-037）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于<公司2022年社会责任报告>的议案》
经审议，董事会通过了《关于<公司2022年社会责任报告>的议案》。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司2022年社会责任报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于公司营业收入扣除事项情况的议案》
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，编制2022年度营业收入扣除情况表，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏。独立董事对本议案发表了同意的独立意见；利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为利安达专字【2023】第2029号的《关于北京海新能源科技股份有限公司营业收入扣除事项的专项核查意见》。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于北京海新能源科技股份有限公司营业收入扣除事项的专项核查意见》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于为公司和董事、监事、高级管理人员及相关人员购买2023年责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员及相关人员购买责任险，保费不超过人民币35万元/年。
公司全体董事对该议案回避表决，该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于为公司和董事、监事、高级管理人员及相关人员购买2023年责任险的公告》（公告编号：2023-038）。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于为公司控股子公司山东三聚生物能源有限公司拟进行的融资租赁业务向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》
同意公司控股子公司山东三聚生物能源有限公司（公司持有其84.62%的股权，以下简称“山东三聚”）根据实际经营需要，向北银金融租赁有限公司
（以下简称“北银金租”）申请融资业务，融资额度不超过人民币4亿元，期限不超过3年；由公司间接控股股东北京市海淀区国有资产投资集团有限公司（以下简称“海国投集团”）为上述融资租赁事项提供第三方连带责任保证担保，公司向海国投集团就上述融资租赁事项提供总额不超过人民币4亿元的同金额、同期限连带责任反担保，山东三聚按实际担保金额的0.5%向担保方海国投集团支付担保费。海国投集团通过北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投”）间接持有公司股份134,908,721股，占公司总股本的5.74%；通过公司控股股东北京海新致低碳科技发展有限公司（以下简称“海新致”）间接持有公司股份692,632,562股，占公司总股本的29.48%，为公司间接控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，上述反担保及支付担保费相关事项构成关联交易，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东海国投、海新致在股东大会上对该议案回避表决。
关联董事王腾先生、祝贺先生、王力女士对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于为公司控股子公司山东三聚生物能源有限公司拟进行的融资租赁业务向控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
公司定于2023年04月28日（星期五）下午2：00在北京市海淀区人大北路33号大行基业大厦12层会议室召开公司2022年年度股东大会，本次大会将采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京海新能源科技股份有限公司
董事会2023年04月07日