证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2023-039
北京海新能源科技股份有限公司关于为公司控股子公司山东三聚生物能源有限公司拟进行的融资租赁业务向控股股东提供反担保暨关联交易的公告
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月06日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于为公司控股子公司山东三聚生物能源有限公司拟进行的融资租赁业务向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事王腾先生、祝贺先生、王力女士对该议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。现就本次关联交易的具体情况公告如下：
一、融资租赁业务及交易担保概述
公司控股子公司山东三聚生物能源有限公司（公司持有其84.62%的股权，以下简称“山东三聚”）根据实际经营需要，拟向北银金融租赁有限公司（以下简称“北银金租”）申请融资租赁业务，融资额度不超过人民币4亿元，期限不超过3年；由公司间接控股股东北京市海淀区国有资产投资集团有限公司（以下简称“海国投集团”）为上述融资租赁事项提供第三方连带责任保证担保，公司向海国投集团就上述融资租赁事项提供总额不超过人民币4亿元的同金额、同期限连带责任反担保，山东三聚按实际担保金额的0.5%向担保方海国投集团支付担保费。
海国投集团通过北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投”）间接持有公司股份134,908,721股，占公司总股本的5.74%；通过公司控股股东北京海新致低碳科技发展有限公司（以下简称“海新致”）间接持有公司股份692,632,562股，占公司总股本的29.48%，为公司间接控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，上述反担保及支付担保费相关事项构成关联交易，尚
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东海国投、海新致在股东大会上对该议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方/被担保方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：91110108599642586E
3、成立日期：2012-07-06
4、注册地：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
5、法定代表人：张国斌
6、注册资本：1,000,000万元人民币
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资占注册资本比例 |
| 1 | 北京市海淀区国有资本运营有限公司 | 1,000,000 | 100.00% |
| 合 计 | 1,000,000 | 100.00% | |
海国投集团实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币亿元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 1,572.41 | 1,724.05 |
| 负债总额 | 1,152.08 | 1,292.87 |
| 净资产 | 420.33 | 431.18 |
| 资产负债率 | 73.27% | 74.99% |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 164.31 | 129.15 |
| 营业利润 | 11.05 | -0.85 |
| 净利润 | 5.16 | -1.97 |
上述表格中2021年度的数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月的数据未经审计。
（三）与本公司的关联关系
海国投集团通过海国投间接持有公司股份134,908,721股，占公司总股本的
5.74%；通过公司控股股东海新致间接持有公司股份692,632,562股，占公司总股本的29.48%，为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，海国投集团为公司的关联法人，构成关联关系。
三、融资租赁交易对方基本情况
1、公司名称：北银金融租赁有限公司
2、成立时间：2014年01月20日
3、统一社会信用代码：91110000091899057D
4、注册资本：310000万人民币
5、注册地址：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心9层、10层
6、法定代表人：孔海涛
7、公司类型： 其他有限责任公司
8、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为项目公司对外融资提供担保业务；中国银保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资占注册资本比例 |
| 1 | 北京银行股份有限公司 | 255,000 | 82.26% |
| 2 | 力勤投资有限公司 | 55,000 | 17.74% |
| 合 计 | 310,000 | 100.00% | |
10、北银金租与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、融资租赁主要内容
1、承租人：山东三聚生物能源有限公司
2、租赁物：机器设备（发票金额：424,615,175.5元）
3、融资金额：不超过人民币4亿元
4、租赁方式：售后回租
5、租赁期限：不超过3年
6、租金支付方式：按季度等额本息还款
7、增信措施：海国投集团提供第三方连带责任保证担保，公司向海国投集团提供反担保
上述融资租赁事项尚未签订正式协议，有关实际融资金额、实际租赁期限、
租金利息及支付方式、租赁设备所有权等融资租赁的具体内容以最终实际签订的协议为准。
五、关联交易的主要内容
公司间接控股股东海国投集团就上述融资租赁事项提供第三方连带责任保证担保，担保期限不超过3年，公司向海国投集团提供不超过人民币4亿元的同金额、同期限反担保，公司控股子公司山东三聚每年按实际担保金额的0.5%向担保方海国投集团支付担保费。上述担保额度仅为公司预计的最高担保额度，具体担保金额和期限以北银金租核准额度为准，公司将根据担保的实施情况在定期报告中进行披露。
六、关联交易定价政策及定价依据
本次融资租赁反担保业务经双方协商确定，交易的定价遵循市场定价原则，以及自愿、公平、合理的原则。
七、交易协议的主要内容
截至本公告披露日，公司尚未就上述担保事宜签订相关担保协议，上述担保总额及担保期限仅为公司拟提供的担保额度及期限，具体担保金额及担保期限以实际签署的合同为准。
八、本次交易的目的和对公司的影响
通过机器设备等资产售后回租融资租赁业务，有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构，为生产经营提供长期资金支持。本次办理售后回租融资租赁业务，不影响公司的资产正常使用，不会对公司日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
海国投集团为山东三聚本次融资租赁事项提供担保，是为了支持公司发展，保障公司正常生产经营活动对资金的需求，为公司的经营提供资金支持，符合公司和全体股东的利益。本次融资租赁事项需要公司为海国投集团提供同金额、同期限的反担保，山东三聚每年按实际担保金额的0.5%向担保方海国投集团支付担
保费。本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保审议通过后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币253,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.06%；本公司及其控股子公司提供担保总余额为人民币91,453.72万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.01%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为55,453.72万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.89%；无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。
十、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2023年初至今，公司与海国投集团（包含受海国投集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易总金额为3,443.16万元。
十一、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司为山东三聚拟进行的融资租赁业务向间接控股股东海国投集团提供反担保所构成的关联交易事项遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交公司第五届董事会第四十四次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事独立意见
1、公司于2023年04月06日召开了第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于为公司控股子公司山东三聚生物能源有限公司拟进行的融资租赁业务向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、公司与关联方发生的交易是按照公平、合理、公允的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。因此，同意上述关联交易事项，并同意将相关议案提交至公司2022年年度股东大会审议。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第四十四次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京海新能源科技股份有限公司
董事会2023年04月07日