证券代码：002469 证券简称：三维化学 公告编号：2023-004
山东三维化学集团股份有限公司第五届董事会2023年第一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第一次会议通知于2023年3月26日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2023年4月6日上午09:00在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场表决的方式召开。应参加会议董事9人（其中独立董事3人），实际参加会议董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度总经理工作报告》
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。独立董事2022年度述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年年度报告及摘要》《2022年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2023-006）。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度财务决算报告》截至2022年12月31日，公司资产总额为人民币334,586.60万元，比期初增加人民币7,898.71万元；归属于上市公司股东的所有者权益合计人民币259,515.80万元，比期初增加人民币11,477.65万元。2022年度，实现营业收入人民币260,985.36万元，较上年度减少人民币2,161.16万元；实现合并财务报表范围内归属于全体股东的净利润为人民币27,376.82万元，较上年度减少人民币10,371.99万元。
《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度利润分配预案》经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]000988号《审计报告》确认，2022年度公司母公司实现净利润人民币312,304,999.95元，支付2021年度股利人民币162,215,657.50元，提取法定盈余公积金人民币31,230,500.00元，加年初未分配利润人民币431,902,632.73元，报告期末母公司未分配利润为人民币550,761,475.18元。合并后公司未分配利润为人民币1,155,911,347.31元。公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日的总股本648,862,630股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计人民币162,215,657.50元，不送红股，不以公积金转增股本。若在利润分配预案披露后至实施前公司总股本发生变化，将按照“现金分红总额固定不变”的
原则调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。
董事会认为：公司综合考虑战略规划和对投资者的合理回报，在保证正常经营和长远发展的前提下，拟定的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2021－2023年）》的相关规定，给予了广大投资者良好的投资回报。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-007）。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，2023年的审计费用提请股东大会授权公司管理层根据本公司的业务规模、所处行业行情以及本公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况确定最终的审计收费。
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司财务审计工作的要求。在担任公司2022年
度审计机构期间，大华会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司2022年度财务报告审计的各项工作。因此，同意提请公司董事会继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-008）。公司独立董事对续聘2023年度审计机构进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2022年研发支出及2023年研发经费预算》2022年度研发经费预算10,200万元，实际发生10,181.89万元。为进一步鼓励化工新材料和工程技术研发，提升公司核心竞争力，加强公司技术创新激励力度，依据2023年公司业务建设计划情况，拟定2023年度公司研发经费预算为12,000万元。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请银行授信的议案》
为满足公司经营发展需求，同意向中国工商银行淄博临淄支行申请总额不超过人民币1亿元的综合授信额度、向中国建设银行齐鲁石化支行申请总额不超过人民币1亿元的综合授信额度、向招商银行股份有限公司淄博临淄支行申请总额不超过人民币1亿元的综合授信额度。授信种类包括但不限于贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等，授信期限为一年。公司2023年度向上述各家银行申请的授信额度总计不超过人民币3亿元，以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。董事会授权董事长曲思秋先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》同意公司及子公司（含全资子公司、控股子公司，下同）使用不超过人民币8亿元的自有闲置资金进行投资理财，理财期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，该人民币8亿元理财额度可由公司及子公司共同滚动使用，即有效期内任一时点公司及子公司对外投资理财的余额不超过人民币8亿元，另外，单笔投资理财金额或委托同一机构投资理财余额不得超过人民币1亿元，并授权董事长具体决策及安排实施。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2023-009）。公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
公司为青岛联信提供担保，有利于保障其经营发展资金需求。青岛联信经营状况和信用状况良好，其他自然人股东未同比例提供担保，在担保期限内公司有能力控制青岛联信的生产经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，确保担保风险处于可控范围内，公司为青岛联信提供担保不会损害公司和全体股东利益。董事会同意为青岛联信提供不超过3,000万元的担保额度。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-010）。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部印发的《准则解释第15号》、《准则解
释第16号》规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东权益的情形，董事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2023-011）。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
董事会同意以自有资金投资设立全资子公司山东三维新能源科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。本次投资设立全资子公司旨在优化、延伸公司产业链条，以公司既有产能和工程化能力为依托，以新材料、新能源化学品技术研发、产业化推广为方向，进一步增强公司产业链韧性和盈利能力，助力公司实现高质量发展。
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号2023-012）。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟签署<全面战略合作框架协议>及<技术开发（合作）合同>的议案》
董事会同意公司与中国科学院大连化学物理研究所签署《全面战略合作框架协议》及《技术开发（合作）合同》。公司与中科院大连化物所达成全面战略合作，通过双方优势互补，构建起产学研相结合的长期合作平台，可进一步提升公司的原始创新能力，拓展公司成长空间，为公司核心竞争力的提升与新领域的开拓提供强有力的技术支撑，符合公司发展战略和全体股东的利益。
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟签署<全面战略合作框架协议>及<技术开发（合作）合同>的公告》（公告编号2023-013）。
15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
同意于2023年4月28日召开公司2022年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
山东三维化学集团股份有限公司董事会
2023年4月6日