广发证券股份有限公司
关于科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之证券上市保荐书
二零二三年三月
3-3-1
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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目录
声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次证券发行的基本情况 ...... 10
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 11
四、发行人与保荐机构的关联关系 ...... 13
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 15
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 16
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 16
二、本次证券发行上市所履行的程序 ...... 16
三、本次发行符合上市条件 ...... 17
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 25
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 26
六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 27
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 科华数据股份有限公司 |
| 英文名称 | KEHUA DATA CO.，LTD. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002335 |
| 股票简称 | 科华数据 |
| 法定代表人 | 陈成辉 |
| 注册资本 | 46,156.7391万元 |
| 成立日期 | 1999年03月26日 |
| 上市日期 | 2010年01月13日 |
| 注册地址 | 厦门火炬高新区火炬园马垄路457号 |
| 办公地址 | 厦门火炬高新区火炬园马垄路457号 |
| 联系人 | 林韬 |
| 邮政编码 | 361000 |
| 互联网网址 | www.kehua.com.cn |
| 电话 | 0592-5163990 |
| 传真 | 0592-5162166 |
| 电子邮箱 | 002335@kehua.com |
| 所属行业 | 电气机械和器材制造业 |
| 经营范围 | 变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；其他未列明电气机械及器材制造；通信系统设备制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；风力发电；太阳能发电；其他未列明电力生产；电力供应；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；合同能源管理；资产管理（法律、法规另有规定除外）；动力电池制造；其他未列明电池制造；电气安装；其他未列明建筑安装业；城市及道路照明工程；蓄电池及储能设备；空调设备的研发、生产、销售；节能设备及工程；太阳能或风光互补路灯系统；LED路灯；电力工程；机电设备安装工程；安全技术防范系统和机房工程的设计；施工安装及相关咨询服务；轨道交通设备及系统集成；新能 |
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源汽车充电及装备系统销售；数据中心运维服务；建设工程勘察设计；电动汽车充电设施建设运营；电动汽车充电设备及装备系统研发、生产、销售服务和咨询；社会公共安全设备及器材制造；锂离子电池制造；管道和设备安装；金属结构制造；工程和技术研究和试验发展；承装、承
修、承试电力设施；其他电子设备制造；节能技术推广服务。
（二）发行人的主营业务
公司立足电力电子核心技术，融合创新数字科技，提供智慧电能、数据中心、新能源等多领域产品及解决方案。公司拥有智慧电能、数据中心、新能源三大业务板块。公司智慧电能业务主要包括UPS电源、EPS电源、高压直流电源、核级UPS电源、动环监控、电源配套产品及系统解决方案服务。公司智慧电能产品广泛应用在金融、通信、公共、轨道交通、工业、核电等对电能质量要求较高领域。根据计世资讯（CCW Research）发布的报告显示，公司2021年度中国UPS整体市场占有率排名第一。
公司数据中心业务主要包括模块化UPS电源、电池箱、配电柜、动环监控系统、模块化数据中心、集装箱数据中心等产品及系统解决方案服务。作为高安全数据中心提供商，公司拥有多年IDC行业运营管理经验，主要客户包括三大运营商、腾讯等大型互联网企业、各大金融机构、政府机关等，全面支撑通信、互联网、政府、金融、教育等行业信息化与数字化建设。根据赛迪顾问（CCID）报告显示，公司在中国微模块数据中心金融行业市场份额位居第一位。公司的“节能型智慧数据中心基础设施解决方案”，成功入选了由工业和信息化部发布的《国家通信业节能技术产品推荐目录（2021）》。公司广州科云数据中心成功入选了“2021年度国家绿色数据中心”名单。
公司新能源业务主要在储能、光伏等可再生能源应用领域，主要产品包含光伏逆变器、光伏离网控制器、储能变流器、离网逆变器等产品及相应配套系统解决方案服务。其中储能产品已应用于电源、电网、用户及微电网等全场景领域，在火电调频、可再生能源并网、节点储能、数据中心、光储充检系统、智能家用光储等场景经验丰富。根据CNESA统计数据，公司2021年中国企业全球储能中大功率PCS出货量排名第二。
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（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
1、最近三年及一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动资产 | 413,951.65 | 384,516.70 | 340,388.28 | 326,617.86 |
| 非流动资产 | 554,390.97 | 572,612.53 | 492,534.73 | 456,561.13 |
| 资产合计 | 968,342.62 | 957,129.23 | 832,923.01 | 783,178.99 |
| 流动负债 | 359,151.48 | 304,654.42 | 300,624.63 | 253,540.52 |
| 非流动负债 | 211,570.99 | 280,576.95 | 183,217.31 | 185,527.78 |
| 负债合计 | 570,722.47 | 585,231.36 | 483,841.94 | 439,068.30 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 377,356.05 | 352,786.93 | 323,460.41 | 319,632.67 |
| 股东权益 | 397,620.15 | 371,897.87 | 349,081.07 | 344,110.69 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 364,267.98 | 486,570.63 | 416,758.76 | 386,930.82 |
| 营业利润 | 33,902.74 | 48,222.71 | 45,056.27 | 25,020.81 |
| 利润总额 | 33,066.72 | 48,463.91 | 44,785.97 | 23,950.16 |
| 净利润 | 30,088.98 | 44,853.56 | 39,064.24 | 21,630.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 28,835.04 | 43,869.19 | 38,188.87 | 20,716.39 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 77,339.14 | 81,761.48 | 57,229.23 | 76,820.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,769.21 | -72,187.44 | -38,220.83 | -75,214.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -62,756.81 | -37,747.58 | -6,852.86 | -16,061.18 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 531.04 | -212.44 | -388.26 | 30.03 |
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| 现金及现金等价物净增加额 | -1,655.84 | -28,385.98 | 11,767.28 | -14,425.37 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 44,868.07 | 46,523.91 | 74,909.89 | 63,142.61 |
2、最近三年及一期主要财务指标表
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.15 | 1.26 | 1.13 | 1.29 |
| 速动比率（倍） | 0.91 | 1.11 | 0.99 | 1.12 |
| 资产负债率（合并） | 58.94% | 61.14% | 58.09% | 56.06% |
| 项目 | 2022年 1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.72 | 2.59 | 2.51 | 2.48 |
| 存货周转率（次） | 3.78 | 7.68 | 6.71 | 5.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 28,835.04 | 43,869.19 | 38,188.87 | 20,716.39 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 26,847.44 | 32,284.28 | 33,561.27 | 17,222.95 |
| 基本每股收益（元） | 0.62 | 0.95 | 0.83 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元） | 0.62 | 0.95 | 0.83 | 0.45 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.88 | 12.74 | 12.04 | 6.44 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.68 | 1.77 | 1.24 | 1.66 |
注1：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款存货周转率＝营业成本/平均存货每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/年度末普通股份总数注2：2022年1-9月存货周转率、应收账款周转率未进行年化处理注3：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得注4：2020年9月，公司以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股；为保持会计指标的前后期可比性，按调整后的股数重新计算2019年每股经营活动产生的现金流量净额
（四）发行人存在的主要风险
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1、政策变动风险
在新基建政策与国家数字化转型发展战略的共同作用下，中国IDC行业快速发展。但北京、上海、广州等一线城市对于IDC产业监管和限制日益趋严，将对公司IDC业务的扩展带来新的挑战。全球“碳达峰”、“碳中和”的大背景下，新能源行业迎来高速发展。新能源行业作为国家政策扶持的重点行业，容易受到政策影响而产生波动。未来如果新能源行业政策发生重大变动，则可能会对公司新能源业务的盈利水平产生不利影响。
2、房产租赁风险
目前公司的子公司广东科云、广州德昇、科华乾昇、上海科众和北京科众等数据中心所在物业为租赁取得，公司存在经营场地无法续租或租赁成本上升的风险。若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨等情况，将对公司正常经营、财务状况造成不利影响。
3、应收账款回收风险
2019年到2022年9月末各报告期期末，公司的应收账款账面价值分别为161,191.24万元、170,356.54万元、205,808.25万元和217,036.78万元，占期末资产总额的比例分别为20.58%、20.45%、21.50%和22.41%。随着业务规模的快速扩大，公司应收账款增速较快。倘若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等原因拖延付款，将会造成公司应收账款逐年增加，甚至出现的坏账的情况。因此，公司存在应收账款回收的风险。
4、原材料供应和价格风险
电子元器件是公司产品的重要原材料，其中IGBT功率模块是核心部件，主要生产商为国外企业。虽然国内已有部分企业研发并生产IGBT功率模块，但尚不能完全满足公司需求。受经济波动影响，全球贸易环境、原材料生产商产能均有一定变化，半导体器件存在一定的供应不足和价格波动风险，将对公司的盈利能力产生一定影响。
此外，公司产品涉及的原材料受上游有色金属价格的影响，如果原材料价格
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频繁、剧烈波动，将会影响到主要原材料采购成本，并对公司经营业绩产生影响。
5、存货管理风险
公司根据已签订订单、市场预测等进行备货，并保持一定的合理库存，以满足连续供货和快速交付的供应链需求。2019年到2022年9月末各报告期期末，公司存货账面价值分别为41,820.30万元、42,792.70万元、46,964.83万元和86,932.26万元。报告期内存货规模增长的主要原因系公司收入规模增长，存货备货量也随之增长，同时为减少全球市场芯片短缺的影响，公司增加了相应的原材料备货量。若存货的市场价格下降且存货规模持续扩大，公司可能面临存货减值的风险，因此公司存在存货管理不当的风险。
6、人才流失和快速扩张风险
作为一家高新技术企业，核心人才对企业的生存和发展具有重要的战略意义。随着公司业务的快速扩张，公司对核心人才的需求不断加大。但由于行业竞争激烈，公司也面临着人才无法及时引进和自身人才流失的风险。
7、商誉减值风险
公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展并购活动。公司并购过程中产生商誉的标的包括康必达控制、北京科众、天地祥云和广州德昇。 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为70,291.94万元、70,276.60万元、68,013.99万元和67,897.31万元，占期末总资产的比重分别为8.98%、
8.44%、 7.11%和 7.01%。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每年度终了后对商誉进行减值测试并计提减值准备。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。
8、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。但受国家政
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策、法律法规、行业及市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能回报不及预期，导致公司无法从预期的还款来源获得充足资金，从而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及承兑投资者回售要求的能力。
（2）转股风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险。一方面，公司股价走势将取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素的影响，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。另一方面，本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及修正幅度存在不确定性的风险。
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（4）未设担保的风险
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
二、本次证券发行的基本情况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。
2、发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债的募集资金总额不超过149,206.80万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、募集资金专项存储的账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。
5、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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6、募集资金投向
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过149,206.80万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 智能制造基地建设项目（一期） | 81,582.30 | 74,774.67 |
| 2 | 科华研发中心建设项目 | 26,350.93 | 14,627.43 |
| 3 | 科华数字化企业建设项目 | 16,123.50 | 15,104.70 |
| 4 | 补充流动资金及偿还借款 | 44,700.00 | 44,700.00 |
| 合计 | 168,756.73 | 149,206.80 | |
本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次发行证券的上市流通
发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
李晓芳，保荐代表人，经济学硕士；现就职于广发证券投资银行部，负责或参与了迈得医疗、福莱特、正裕工业、纳川股份、天广消防、建研集团等多家企业的首次公开发行项目，顺发恒业、纳川股份、福建高速等再融资项目。
王振华，保荐代表人，会计学硕士；2010年9月正式加入广发证券，曾参与或主持车头制药、浙江仙通、台州农资等公司的改制、辅导、发行上市工作；
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曾参与或主持海亮股份、利欧股份、万盛股份、浙江富润等上市公司的再融资工作；具有丰富的投资银行经验。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
陈建，注册会计师，管理学硕士；2021年加入广发证券，参与了慧翰股份IPO、厦门银行可转债等项目及多家上市公司的持续督导工作，具备较为扎实的财务基础。
（三）其他项目组成员姓名及其执业情况
林义炳，保荐代表人，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。2007年开始从事投资银行业务，曾先后主持或参与光华科技、瑞尔特、嘉诚国际、奥佳华、太阳电缆等IPO，以及光华科技2017年非公开发行、翔鹭钨业2019年可转债、兴业银行2010年配股等项目，具有丰富的投资银行业务理论知识与实务经验。
吴双，保荐代表人，金融工程硕士，2010年开始从事投行业务，负责或参与过星云股份、德林海、国盛智科等IPO项目，朗玛信息定增、贵州现代物流公司债、厦门银行可转债等企业的融资等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
吴霜，保荐代表人、法学硕士，拥有法律职业资格、深交所董事会秘书资格，参与过顺威股份、星源材质、广州酒家、中泰证券等多家公司上市项目，并曾为万和电气、御银股份等上市公司提供服务，拥有12年证券金融从业经验，具有丰富的投资银行业务经验。
翟起东，金融学硕士，2022年加入广发证券，参与过部分项目的改制辅导、尽职调查、持续督导等工作。
袁海峰，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会委员、董事总经理。先后主持和参与金智教育、汇联股份、新洁能、万德斯、华辰装备、爱朋医疗、启迪设计、润泽科技、林洋能源、扬杰科技、日出东方、云意电气、科远智慧、鸿路钢构、百川股份等多家企业的改制辅导与发行上市工作；参与恒顺醋业、林洋能源、扬杰科技、云意电气、科远智慧等上市公司的再融资工作，以及天晟新材、奥特佳等公司并购重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰
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富的投资银行项目运作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、发行人与保荐机构的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年2月28日，广发证券持有发行人183,400股，自营账户直接持有发行人4,999股，合计占发行人总股本的0.04%。除上述情形外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构负责本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
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截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请可转换债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定的上市条件，同意推荐科华数据股份有限公司的证券在深圳证券交易所上市。
二、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2022年11月17日，发行人召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2022年12月5日召开的2022年第四次临时股东大会审议。
2023年3月7日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发
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行相关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2023年3月27日召开的2022年第一次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会审议通过
2022年12月5日，发行人依法定程序召开了2022年第四次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年3月27日，发行人依法定程序召开了2023年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于修订提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合上市条件
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的条件
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本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。
1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人依法定程序召开了2022年第四次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。
2、根据发行人最近三年的审计报告，发行人2019年度、2020年度、2021年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为20,716.39万元、38,188.87万元以及43,869.19万元，最近三年实现的平均可分配利润为34,258.15万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
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3、根据发行人2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于智能制造基地建设项目（一期）、科华研发中心建设项目、科华数字化企业建设项目和补充流动资金及偿还借款；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据发行人最近三年的审计报告并经发行人确认，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一项的规定
（1）发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》《总裁工作细则》《内部审计制度》《募集资金管理办法》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等规章制度，查阅了发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议和会议文件。本保荐机构经核查后认为：发行人《公司章程》合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证其运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
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本保荐机构查阅了报告期内发行人出具的各年度内部控制评价报告、会计师事务所出具的各年度《内部控制鉴证报告》；与发行人高级管理人员、财务人员访谈并查阅了发行人董事会会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。本保荐机构经核查后认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第二项的规定
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人2019年度、2020年度及2021年度归属于母公司股东的净利润分别为20,716.39万元、38,188.87万元以及43,869.19万元，最近三年实现的平均可分配利润为34,258.15万元，经测算足以支付本次可转换公司债券一年的利息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第二项的规定
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告及最近一期财务报表，发行人最近三年一期的主要财务指标如下：
| 项目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.15 | 1.26 | 1.13 | 1.29 |
| 速动比率（倍） | 0.91 | 1.11 | 0.99 | 1.12 |
| 资产负债率（合并） | 58.94% | 61.14% | 58.09% | 56.06% |
| 资产负债率（母公司） | 51.76% | 50.16% | 50.29% | 47.66% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 8.18 | 7.64 | 7.01 | 6.92 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 存货周转率（次） | 3.78 | 7.68 | 6.71 | 5.94 |
| 应收账款周转率（次） | 1.72 | 2.59 | 2.51 | 2.48 |
| 每股净现金流量（元） | -0.04 | -0.61 | 0.25 | -0.31 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.68 | 1.77 | 1.24 | 1.66 |
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，发行人资产负债率（合
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并口径）分别为56.06%、58.09%、61.14%和58.94%；2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为76,820.21万元、57,229.23万元、81,761.48万元和77,339.14万元。本次发行可转债拟募集资金149,206.80万元，发行人最近一期末净资产为397,620.15万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。综上所述，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
4、发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行人符合《注册管理办法》第十三条第四项的规定
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人2019年度、2020年度及2021年度归属于母公司股东的净利润分别为20,716.39万元、38,188.87万元以及43,869.19万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为5.35%、10.58%及9.37%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定
本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明等文件，对发行人现任董事、监事和高级管理人员发放调查表，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人员工名册、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明
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等文件。本保荐机构经核查后认为，发行人人员具有独立性。
（2）本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告等文件。本保荐机构经核查后认为，发行人业务和生产经营必需的房产、生产经营设备、商标、专利及其他资产的权属由发行人享有。发行人对上述资产拥有控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，发行人资产具有独立性。
（3）本保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、历年审计报告、会计师事务所出具的各年度《内部控制鉴证报告》、发行人关于财务独立性的说明等文件，本保荐机构经核查后认为，发行人财务具有独立性。
（4）本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》等内部规章制度、发行人股东大会和董事会相关决议、发行人关于机构独立性的说明等文件，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所。本保荐机构经核查后认为，发行人机构具有独立性。
（5）本保荐机构查阅了发行人组织机构图、营业执照等文件，实地走访了发行人主要业务部门，参观了发行人的主要经营场所。本保荐机构经核查后认为，发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、销售系统，发行人的业务具有独立性。
（6）本保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员发放了调查表，查阅了发行人报告期审计报告、财务报表、“三会”文件、公开披露的信息，取得了发行人提供的相关诉讼、仲裁文件，查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站等，查阅了行业相关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告等。本保荐机构经核查后认为，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
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7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项的规定
发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告显示：公司报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人2019年末、2020年末和2021年末的财务报告相关的内部控制有效性出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司能够按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本保荐机构查阅了发行人报告期财务报表、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告期各年度的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、查阅了发行人的财务管理制度、了解发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，现场查看了会计系统的主要控制文件。本保荐机构经核查后认为，会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。
8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第五项的规定
本保荐机构查阅了发行人报告期财务报表和审计报告，认为截至2022年9月30日发行人不存在金额较大的财务性投资。
9、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
本保荐机构查阅了发行人前次公开发行证券募集资金使用情况和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2018）第350ZA0051号”《关于厦门科华恒盛股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情况。
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（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
本保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员发放了调查表，查阅了发行人相关公开披露信息、深圳证券交易所、中国证监会等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息。本保荐机构经核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本保荐机构查阅了发行人公开披露信息、相关“三会”材料，相关主管部门出具的证明，对发行人现任董事、监事和高级管理人员发放了调查表。本保荐机构经核查后认为发行人不存在上述情形。
10、发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
本保荐机构查阅了发行人公开披露信息，认为发行人自成立以来未公开发行公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
11、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金用于智能制造基地建设项目（一期）、科华研发中心建设项目、科华数字化企业建设项目以及补充流动资金及偿还借款。
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、相关国家产业政策、法律法规、发行人取得的与本次募集资金投资项目相关的备案文件、环评文件等，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出。
12、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的其他规定
本保荐机构查阅了发行人本次发行可转换公司债券的发行方案，认为：
（1）发行人本次可转债具备期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。符合《注册管理办法》第六十一条的规定；
（2）发行人本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起可转换为公司股票，可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的可转债转为本公司A股股票。符合《注册管理办法》第六十二条的规定；
（3）发行人本次可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人 |
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| 完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：李晓芳 王振华联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
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邮编： 510627电话：020-66338888传真：020-87553600
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈 建
保荐代表人：
李晓芳 王振华
内核负责人：
吴顺虎
保荐业务负责人：
武继福
保荐机构法定代表人（董事长）：
林传辉
广发证券股份有限公司（盖章）
年 月 日