证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2023-031
四川汇宇制药股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十八次会议于2023年3月24日以电子邮件方式发出通知，并于2023年4月3日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席梁多辉女士召集并主持，应出席监事6人，实际出席监事6人。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，本次监事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《四川汇宇制药股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
监事会认为：2022 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。
综上所述，监事会同意《2022年度监事会工作报告》的内容。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》
监事会认为：对公司《2022年年度报告》及摘要发表如下审核意见：
（1）公司2022年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关要求，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
（2）2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求。公司2022年年度报告公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果；
（3）全体监事保证公司2022年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4）在提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。
综上所述，监事会同意《2022年年度报告》及其摘要的内容。
表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年年度报告》及摘要。
（三）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
监事会认为：同意公司《2022年度财务决算报告》的相关内容。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
监事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《四川汇宇制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上所述，监事会同意公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（五）审议通过《关于<2022年度利润分配方案>的议案》
公司拟实施2022年度利润分配，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.35元（含税），合计拟派发现金红利人民币99,546,000.00元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的40.00%。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。2022年度利润分配中现金分派金额暂按公司2022年年度报告披露日公司总股本423,600,000股计算，实际派发现金红利总额将以2022年度分红派息股权登记日的总股本为计算基础。
监事会认为：公司2022年年度利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定，决策程序合法，兼顾了公司现阶段发展情况及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年年度利润分配方案的公告》。
（六）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》
监事会认为：公司2022年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
综上所述，监事会同意公司《2022年度内部控制评价报告》的内容。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》监事会认为：公司拟使用不超过35亿元人民币（含本数）的暂时闲置自有资金购买适时购买中低风险、保本型、安全性高、流动性好的金融机构理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金的周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的理财投资，可以提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。该事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
综上所述，监事会同意公司拟使用不超过35亿元人民币（含本数）的部分闲置自有资金购买理财产品。
表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。
该议案尚需提交2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（八）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
监事会认为：根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 之“第十二章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象劳动合同到期拒绝续约，或劳动合同未到期而主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
监事会认为：鉴于6名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此，注销2020年股权激励计划中首次授予的6名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权107,580份。
表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。
（九）审议通过《关于续聘2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司续聘会计师事务所的公告》。
（十）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
监事会认为：鉴于公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会需进行换届选举。经持股3%以上股东推举，且经全体监事决议同意提名王曙光先生、张长江先生为公司第二监事会非职工代表监事候选人，上述二名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与由公司职工代表大会选举产生一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（十一）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》
监事会认为：根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2023年度监事薪酬方案如下：
1、在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准
与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。
2、公司外部监事不领取任何报酬或监事津贴。
该议案全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下统称“激励计划”）的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川汇宇制药股份有限公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标。本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，监事会同意关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
（十三）审核通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
综上所述，监事会同意关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十四）审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
监事会认为：列入本次激励计划的激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司内网或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司本次会计政策的变更。
表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
三、备查文件
（一）四川汇宇制药股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
监事会2023年4月6日