证券代码：汇宇制药 证券简称：688553 公告编号：2023-030
四川汇宇制药股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议于2023年4月3日以现场结合通讯表决方式在四川省内江市市中区汉阳路333号3幢公司4楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2023年3月24日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长丁兆先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关监事及高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
2022年，总经理带领公司员工，协调各个部门展开各项工作，在公司持续运营等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。董事会认为该报告真实、客观地反映了2022年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，切实履行董事会职能，认
真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年年度报告及其摘要>的议案》经审议，董事会认为：
（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2022年度的经营情况。
（2）公司2022年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
（3）董事会全体成员保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度报告》及其摘要。
（四）审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》2022年度，公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会听取。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过《关于<2022年度审计委员会履职情况报告>的议案》
2022年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（六）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
公司2022年实现营业总收入149,326.79万元，同比下降18.12%；实现归属于上市公司股东的净利润24,899.06万元，同比下降44.15%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润19,816.37万元，同比下降51.66%。
截止2022年12月31日，总资产427,650.98万元，同比增长3.56%，归属于上市公司股东的净资产371,807.43万元，同比增长4.48%。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2022年度利润分配方案>的议案》
公司拟实施2022年度利润分配，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.35元（含税），合计拟派发现金红利人民币99,546,000.00元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的40.00%。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。2022年度利润分配中现金分派金额暂按公司2022年年度报告披露日公司总股本423,600,000股计算，实际派发现金红利总额将以2022年度分红派息股权登记日的总股本为计算基础。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》。
（八）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《四川汇宇制药股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会同意公司于内部控制评价报告基准日报出《2022年度内部控制评价报告》。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
在确保公司日常运营和资金安全的前提下，董事会同意公司拟使用不超过35亿元人民币（含本数）的部分闲置自有资金购买适时购买中低风险、保本型、安全性高、流动性好的金融机构理财产品，使用期限自审议批准之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环进行投资，滚动使用。同时授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务相关部门负责具体实施该事项。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《四川汇宇制药股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十一）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 之“第十二章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象劳动合同到期拒绝续约，或劳动合同未到期而主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
鉴于6名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此，注销2020年股权激励计划中首次授予的6名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权107,580份。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。
（十二）审议通过《关于续聘2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》
天健会计师事务所作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意意见。
表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《四川汇宇制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名龙
永强先生、梁昕昕女士为公司第二届董事会独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（十四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。董事会同意提名丁兆先生、高岚先生、马莉娜女士、岳亮先生、杨潇先生、吴颖女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（十五）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》
董事会同意公司2023年度董事薪酬方案如下：
1、在公司担任其他职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；
2、未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取董事津贴；
3、未在公司担任其他职务的独立董事领取固定津贴，标准为人民币8万元/年（税前）；
4、公司董事薪酬及津贴按月发放，董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额会有所波动。
该议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》董事会同意2023年度高级管理人员薪酬方案如下：
公司高级管理人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与个人绩效评价相挂钩。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。关联董事丁兆、高岚回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事丁兆、高岚回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（十八）审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和
其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，特制定《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事丁兆、高岚回避表决。该议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》董事会同意：为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/归属价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以解除限售/归属；
⑦授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请
办理有关登记结算业务；
⑧授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；
⑨授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本股权激励计划实施完毕之日内有效。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事丁兆、高岚回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（二十一）审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》董事会同意于2023年4月26日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会2023年4月6日