上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权相关事项的问询函》
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、等有关规定，我们作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）的独立董事，经与公司充分沟通，审阅并核查本次收购参股公司的生产经营，估值公允性、交易方案合理性等事项，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，本着审慎负责的态度，针对《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司使用自有资金收购参股公司部分股权相关事项的问询函》（上证科创公函【2023】0044号，以下简称“《问询函》”），发表意见如下：
一、关于交易估值。公告显示，本次交易以收益法评估确定凌鸥创芯整体作价 64,248.54 万元。请补充披露：（1）评估参数、重要假设以及标的公司2023-2025 年盈利预测等情况；（2）结合近三年标的资产的估值情况、历史盈利预测的实现情况，说明本次交易估值的合理性；（3）结合标的资产近三年经营情况、所处行业发展趋势、标的资产核心竞争力，说明本次收益法评估盈利预测的可实现性。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
公司回复中对评估参数、重要假设以及标的公司2023-2025 年盈利预测等信息进行了补充披露。公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）涉及的评估资产过程严谨、合理；本次估值与前次估值接近、凌鸥创芯历史业绩完成度较高，本次交易估值具备合理性。2020年至2022年，凌鸥创芯业绩持续增长，处于快速发展期；在技术、客户、人才都具有一定的积累和优势；所处MCU行业市场规模保持加快增长。上述综合因素表明，标的资产核心竞争力较强，本次收益法评估盈利预测具有可实现性。
二、关于交易方案。公告显示，本次交易对方为广发信德投资管理有限公司（以下简称广发信德）和舟山和众信企业管理咨询合伙企业（以下简称舟山和众信）。请公司补充披露：（1）广发信德、舟山和众信历史上获得标的资产股权的时点、价格及估值情况；（2）上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在关联关系或特殊利益安排；（3）实际控制人胡黎强先生自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺，请说明相关安排是否能有效保护中小投资者利益。经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。公司回复中已完整披露广发信德、舟山和众信历史上获得标的股权的时点、价格及估值情况。上市公司、控股股东、实际控制人胡黎强、刘洁茜及其关联方与广发信德、舟山和众信不存在关联关系；胡黎强、刘洁茜曾与广发信德、舟山和众信签署《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》，系广发信德、舟山和众信保障投资权益而设定的保障性条款，相关协议的签订不构成对公司实际控制人胡黎强、刘洁茜夫妇持有股份权利受限的情形，也不会触发公司信息披露义务。公司收购凌鸥创芯部分股权对交易背景、目的进行了充分的考虑，交易估值合理，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。实际控制人胡黎强先生对凌鸥创芯自愿做出的业绩承诺可以有效保护中小投资者利益。
三、关于标的资产经营。公告显示，凌鸥创芯 2021 年及 2022 年分别实现营业收入 9,155.78 万元、12,386.51 万元，实现净利润 2,141.56 万元、4,222.37万元。请公司补充披露：（1）结合产品、客户拓展情况，说明凌鸥创芯 2022 年业绩变化的原因；（2）结合同行业可比公司 2022 年业绩情况，分析标的资产业绩变化的合理性；（3）标的资产 2021 年及 2022 年度前五大客户及供应商名单、交易内容。如期间发生重大变化，请分析变化的原因及其合理性。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
凌鸥创芯2022年业绩增长，是基于标的公司家用电器类产品销售增长所致。标的公司与同行业可比公司同类型产品及终端应用变动趋势一致，业绩变化具有合理性。2021至2022年，凌鸥创芯主要供应商及交易内容稳定，主要销售
客户变动具有商业合理性。
四、关于标的资产科创属性。请公司补充披露：（1）结合凌鸥创芯的业务及产品、所处行业竞争格局、技术专利以及研发团队等情况，补充说明标的资产的核心竞争优势；（2）2022 年以来，标的资产在业务拓展、技术、产品以及研发团队等方面的进展情况。经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。凌鸥创芯核心竞争力如下：
技术优势：作为芯片设计企业，技术研发能力和对市场需求的感知而形成的产品开发能力；
人才优势：核心团队专业覆盖多个领域，积累多年经验；
整体方案优势：标的公司具备了多样化的电机控制整体方案开发能力。
公司已补充披露2022年以来，凌鸥创芯在业务拓展、技术、产品以及研发团队方面的进展。
五、关于业务协同。公告显示，本次交易有利于公司与凌鸥创芯在产品、技术、研发等方面的业务协同性。请公司补充披露：（1）结合上市公司与标的资产主营业务情况，披露双方协同性的具体体现及业务规划；（2）2021 年及2022 年上市公司及其关联方与标的资产的业务往来、合作研发等情况。若存在，请披露相关交易占标的资产收入、成本、净利润的比重，并说明是否对标的资产业绩具有重大影响。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
晶丰明源与凌鸥创芯在主营业务、供应链、研发与技术、财务及人力方面均具有协同作用，未来将共同开发大家电领域产品方案。2021年及2022年，晶丰明源及关联方上海汉枫与凌鸥创芯存在业务往来，但占比未超过20%，不会对凌鸥创芯业绩产生重大影响。
六、关于资金安排。根据公司 2023 年 2 月 28 日发布的《2022 年年度业绩快报公告》，2022 年公司实现净利润为-20,675.16 万元，由盈转亏。本次交易金额 24,974.95 万元，来源为公司自有资金。请公司结合目前经营现状及货币资金储备等情况，补充披露本次现金收购是否会对公司现金流以及日常经营造成不利影响。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。本次交易资金来源来自于上市公司自有资金。公司目前现金流足以保证公司在不影响日常经营的情况下，完成本次交易。本次现金收购不会对公司现金流以及日常经营造成不利影响。
七、关于整合风险。请公司补充披露：（1）本次交易完成后标的资产的经营管理人员安排；（2）上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备，并充分提示本次交易完成后可能存在的整合风险。
经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复符合实际情况。
公司已经补充披露了交易完成后，标的资产经营管理人员安排。公司具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备。同时，对本次交易完成后可能存在的业务整合风险、人员整合风险及业绩承诺无法实现风险进行了风险提示。风险提示充分，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。