证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2023-030
广东新会美达锦纶股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司在生产经营过程中，向关联方福建申远新材料有限公司（以下简称“福建申远新材料”）采购原材料，预计自2023年1月1日至2023年12月31日采购金额不超过35,000万元，2022年度实际发生金额为28251.69万元。
2、公司在生产经营过程中，向关联方孚逸特(上海)化工有限公司（以下简称“孚逸特化工”）采购原材料,预计2023年1月1日至2023年12月31日采购金额不超过7,000万元（同等价值美元金额），2022年度实际发生金额为4,987.95万元。
3、公司在生产经营过程中，向关联方南京福邦特东方化工有限公司（以下简称“福邦特化工”）采购原材料,预计2023年1月1日至2023年12月31日采购金额不超过5,600万元，2022年度无实际发生金额。
公司在生产经营过程中，向关联方福建恒申寰宇新材料有限公司（以下简称“寰宇新材”）销售切片产品,预计2023年1月1日至2023年12月31日销售金额不超过15,500万元，2022年度实际发生金额为225.40万元。
2023年3月1日，公司与福建力恒投资有限公司（以下简称“力恒投资”）签订了《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司之附条件生效的股票认购协议》，本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东将变更为力恒投资，实际控制人将变更为陈建龙先生。根据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规的规定，福建申远新材料、孚逸特化工、福邦特化工、寰宇新材均为陈建龙先生控制的法人主体，自2023年3
月1日起与上市公司形成关联关系，上述采购亦成为日常关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该等关联交易需要提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额(万元) | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额(万元) |
| 向关联人采购原材料 | 福建申远新材料有限公司 | 采购原材料 | 遵循市场公允价格 | 35,000 | 2,681.52 | 28,251.69 |
| 孚逸特(上海)化工有限公司 | 采购原材料 | 遵循市场公允价格 | 7,000 | - | 4,987.95 | |
| 南京福邦特东方化工有限公司 | 采购原 材料 | 遵循市场公允价格 | 5,600 | 1,175.00 | - | |
| 向关联人销售产品 | 福建恒申寰宇新材料有限公司 | 切片产品销售 | 遵循市场公允价格 | 15,500 | 2,366.11 | 225.40 |
| 小计 | 63,100 | 6,222.63 | 33465.04 |
*上述金额均为含税金额
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 福建申远新材料有限公司 | 采购原材料 | 28,251.69 | 40,000 | 13.05% | 29.37% | 2022年3月29日（公告编号：2022-016） |
| 孚逸特(上海)化工有限公司 | 采购原材料 | 4,987.95 | 9,000 | 2.30% | 44.58% | ||
| 向关联人销售产品 | 福建恒申寰宇新材料有限公司 | 切片产品销售 | 225.40 | 300 | - | - | - |
| 小计 | 33,239.64 | 49,300 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。实际发生情况与预计存在差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于业务开展进行的 | ||||||
| 初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 实际发生情况与预计存在差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 |
*上述金额均为含税金额
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、基本情况—福建申远新材料
企业名称：福建申远新材料有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：连江县可门工业园区松岐大道1号法定代表人：潘德标注册资本：168500万人民币成立日期：2013-03-12营业期限：2013-03-12至2063-03-11经营范围：许可项目：危险化学品生产；自来水生产与供应；港口经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；煤炭及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含出版物出租）；污水处理及其再生利用；装卸搬运。
财务状况：截至2022年12月31日，总资产为2,037,984.33万元，净资产为776,555.30万元，净利润为59,121.46万元，总收入1,424,488.67万元。（数据未经审计）
2、基本情况—孚逸特化工
企业名称：孚逸特（上海）化工有限公司
企业类型：有限责任公司(外国法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路456号南楼五层526室
法定代表人：宋满均注册资本：150万美元成立日期：2003-09-24营业期限：2003-09-24 至 2033-09-23经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及商品展示；通过国内有进出口经营权的企业代理与非自贸区企业从事贸易业务；区内贸易咨询服务；化学反应设备的租赁；煤炭、化工产品（危险化学品详见许可证、除监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、石油制品（除危险品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。财务状况：截至2022年12月31日，总资产为40,944.41万元，净资产为5,768.66万元，净利润为1,412.60万元，总收入338,226.68万元。（数据未经审计）
3、基本情况—福邦特化工
企业名称：南京福邦特东方化工有限公司企业类型：有限责任公司(中外合资)住所：南京市六合区大厂西厂门街1号法定代表人：叶晓东注册资本：152355.1万人民币成立日期：2002-09-30营业期限：2002-09-30至2052-09-29经营范围：生产己内酰胺及其相关的副产品和后延产品销售自产产品；从事研究开发活动；提供技术服务。一般项目：金属链条及其他金属制品销售。财务状况：截至2022年12月31日，总资产为372,861.50万元，净资产为133,946.33万元，净利润为-23,836.0万元，总收入451,031.38万元。（数据未经审计）
4、基本情况—寰宇新材
企业名称：福建恒申寰宇新材料有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：福建省福州市连江县坑园镇红下村松岐大道1号法定代表人：陈忠注册资本：1000万人民币成立日期：2022-05-31营业期限：2022-05-31至无固定期限经营范围：一般项目：合成材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
财务状况：截至2022年12月31日，总资产为7,558.34万元，净资产-303.44万元，净利润为-303.44万元，总收入13,261.00万元。（数据未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
2023年3月1日，公司与福建力恒投资有限公司（以下简称“力恒投资”）签订了《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司之附条件生效的股票认购协议》，约定力恒投资拟以现金全额认购上市公司拟公开发行的股票数量158,441,886股（最终认购数量以中国证监会同意注册的发行方案为准），发行完成后，公司控股股东将变更为力恒投资，实际控制人将变更为陈建龙先生。
根据《公司法》、《股票上市规则》等法律法规的规定，福建申远新材料、孚逸特化工、福邦特化工、寰宇新材作为陈建龙先生控制的法人主体，自2023年3月1日起与上市公司形成关联关系，上述采购、销售亦形成日常关联交易。
（三）关联方是否失信被执行人
福建申远新材料、孚逸特化工、福邦特化工、寰宇新材不是失信被执行人。
（四）履约能力分析
上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，财务、信用状况良好，具备该项交易的履约能力。
三、关联交易主要内容
1.与福建申远新材料合作框架合同签署和主要条款
公司作为买方于2022年12月26日与福建申远新材料有限公司签订《化工产品年度销售合同》。该合同经双方法定代表人或其授权代表签字并盖章起生效，合同有效期为自2023年1月1日至2023年12月31日。
主要条款：
（1）买方按双方达成的年度销售合同的总额度和月度采购进度进行采购液体己内酰胺；
（2）定价按照中石化月度结算价格结合数量折扣的方式进行，按照月度需求采用款到发货的方式结算。
2.与孚逸特化工合作框架协议签署和主要条款
公司作为买方于2022年12月20日与孚逸特(上海)化工有限公司签订2023年度《销售协议》。该协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为自2023年1月1日至2023年12月31日。
主要条款：
（1）买方按双方达成的年度销售协议以月度双方确认的预报数及订单数为准进行采购固体己内酰胺；
（2）双方同意，买方应在每季度开始前至少一个半月，提供产品和数量的有约束性的预测，以及对之后三个季度的不具有约束性但极尽周全考虑后的预测。
（3）定价以双方当月协商为准，双方同意采用买方开具以销售方为受益人的90日不可撤销信用证的付款条件，该信用证以美金结算。
3.与福邦特化工合作框架协议签署和主要条款
公司作为买方于2022年12月18日与南京福邦特东方化工有限公司签订2023年度《化工产品年度销售合同》。该合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为自2023年1月1日至2023年12月31日。
主要条款：
（1）买方按双方达成的年度销售合同的总额度和月度采购进度进行采购固体己内酰胺；
（2）定价按照中石化月度结算价格结合数量折扣的方式进行，按照月度需求采用款到发货的方式结算。
4.与寰宇新材合作框架协议签署和主要条款
公司作为卖方于2023年1月1日与买方福建恒申寰宇新材料有限公司签订《长期供需合作框架协议》。该协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为自2023年1月1日至2023年12月31
日。
主要条款：
（1）双方达成年度协议，买方同意从卖方购买聚酰胺6树脂产品，卖方同意根据协议规定内容提供产品，买方每月20日提交后续三个月订单计划并由双方确认；
（2）定价方式采用中石化月度己内酰胺价格加不同采购量相对应加工费；买方采用月底结清货款方式交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与福建申远新材料、孚逸特化工、福邦特化工的采购合作以及与寰宇新材的产品销售合作，因2023年3月公司与福建力恒投资有限公司签署附生效条件的股票认购协议后，上述合作形成日常关联交易，上述日常交易是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展。
公司与上述关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，亦不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事事前认可情况
我们认真审阅了董事会提供的本次交易的有关资料，认为本次日常关联交易是为了满足公司日常生产经营及业务发展的需要,业务的开展有利于确保本公司原材料采购的稳定与持续，关联交易的价格公平合理,符合有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们认可该事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、独立董事独立意见
根据公司实际经营的需要，保持与福建申远新材料有限公司、孚逸特(上海)化工有限公司、南京福邦特东方化工有限公司、福建恒申寰宇新材料有限公司的日常交易合作有助于公司采购渠道的稳定和生产经营的可持续性。公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营、发展的需要而产生，属于公司正常的业务范围，符合公司正常经营业务的实际需要；是基于业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因
此与实际发生情况可能会存在一定的差异；交易安排合理，定价原则公允，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、监事会意见
监事会认为本次日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，有利于确保公司原材料采购渠道的稳定和可持续性，关联交易定价公允，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者的利益，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意公司关于与福建申远新材料有限公司、孚逸特(上海)化工有限公司、南京福邦特东方化工有限公司、福建恒申寰宇新材料有限公司日常关联交易预计的议案，并提交股东大会审议。
八、备查文件
1.第十届董事会第十五次会议决议
2.第十届监事会第十四次会议决议
3.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
4.日常关联交易的年度采购合同
5.深交所要求的其他文件。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2023年4月4日