股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-035
深圳王子新材料股份有限公司关于调减公司2023年度向特定对象发行股票
募集资金总额暨调整发行方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日召开第五届董事会第九次会议、于2023年2月27日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了关于公司2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行）的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。
鉴于中国证监会于2023年2月发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，实施全面注册制，对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；同时在2023年2月3日公司召开第五届董事会第九次会议审议本次发行前，宁波新容已向“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”投入242.34万元。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，审议并通过了关于调减公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案、关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案，同意公司调减本次发行募集资金总额并根据全面实行股票发行注册制的相关要求对本次向特定对象发行A股股票方案进行调整，独立董事对相关调整事项发表了独立意见。现对本次方案修订的主要内容说明如下：
一、本次发行方案调整及调减募集资金总额的具体内容
（一）发行股票的种类和面值
修订前：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
修订后：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
修订前：
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式进行，在本次发行获得审核通过并获得中国证监会发行批复的有效期内选择适当时机实施。修订后：
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
修订前：
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
修订后：
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终具体发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关
规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行批复后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
修订后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会同意注册批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
修订前：
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。按照公司截至董事会决议公告日的总股本为213,285,380股计算，本次非公开发行股票的数量不超过63,985,614股（含本
数），并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。本次非公开发行的股票数量上限以中国证监会最终发行批复的股票数量为准。
修订后：
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。按照公司截至董事会决议公告日的总股本为212,121,980股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过63,636,594股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金总额及用途
调减前：
本次非公开发行募集资金总额不超过100,212.68万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 宁波新容薄膜电容器扩建升级项目 | 69,378.24 | 69,378.24 |
| 2 | 中电华瑞研发中心建设项目 | 5,834.44 | 5,834.44 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 100,212.68 | 100,212.68 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
调减后：
本次向特定对象发行募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 宁波新容薄膜电容器扩建升级项目 | 69,378.24 | 69,135.90 |
| 2 | 中电华瑞研发中心建设项目 | 5,834.44 | 5,834.44 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 100,212.68 | 99,970.34 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次调整履行的相关程序
本次调减事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会
议审议通过，独立董事发表了同意意见。除新增本次发行论证分析报告需要股东大会审议外，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次方案调整事项无需提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2023年4月4日