股票简称：王子新材 股票代码：002735
深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年四月
深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过99,970.34万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于宁波新容薄膜电容器扩建升级项目、中电华瑞研发中心建设项目及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、电容器行业蓬勃发展，薄膜电容器行业市场规模持续扩张
电容器是电子线路中必不可少的基础元件，广泛应用于各种高低频电路和电源电路中。近年来受益于我国产业政策规划的驱动和制造业的转型升级，我国电容器行业呈现持续发展态势，同时随着电容器行业技术的不断突破，电容器的下游应用领域逐步拓展，市场规模稳步扩张。根据相关数据测算，2021年我国电容器行业市场规模为1,214亿元，同比增长4.9%。随着《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等政策规划的持续落地，电容器行业的市场规模将保持稳定增长，预计到2026年我国电容器行业市场规模有望达到1,513亿元。薄膜电容器作为电容器的主要品类之一，在电容器行业发展的带动下市场规模稳步增长，2021年我国薄膜电容器行业市场规模为113亿元，同比增长10.8%。未来在电容器行业发展，以及新能源汽车、光伏风电、工业设备、家电等下游产业进一步发展的促进下，薄膜电容器行业将会迎来良好的市场机遇和广阔的发展
前景，预计到2025年我国薄膜电容器行业市场规模将达到240.9亿元。
2、宏观政策促进新能源汽车行业发展，带动上游产业发展
2020年10月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确要推动我国新能源汽车高质量可持续发展，到2025年我国新能源汽车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化；2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，指出大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比；2022年1月，国家发改委颁布《促进绿色消费实施方案》，提出要大力推广新能源汽车，深入开展新能源汽车下乡活动，推动公共领域车辆电动化。
在此背景下，我国新能源汽车行业规模呈现爆发式增长，2021年我国新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比均增长160%；分别占汽车产销总量的13.6%和13.4%，同比分别提升了8.2%和8.0%。在宏观政策持续大力的支持下，未来新能源汽车行业将加速发展，整体市场规模有望继续扩张，预计到2025年我国新能源汽车销量将达到1,220万辆左右，市场发展前景良好。薄膜电容器作为新能源汽车驱动电路中的主要元器件，受益于新能源汽车行业的蓬勃发展，将迎来新的发展机遇。
3、国家国防投入不断加大，武器装备现代化升级持续推进
国防建设与经济建设作为我国社会主义现代化建设的两大战略任务，关系到国防安全稳固与国家长远发展。为了实现富国与强军的统一，我国始终践行国防建设与经济建设协调发展的战略方针。伴随我国经济总量的日益提高以及国际形势的日趋复杂，我国持续加大国防投入，加速武器装备升级换代，推进武器装备现代化建设，以提高周边环境变化应对能力，保障国家安全和民族复兴。根据国家统计局数据，2021年我国国家财政国防支出为13,787.44亿元，比上年增长
6.72%。
2021年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“要加快国防和军队现代化建设，实现富国和强军相统一，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备更新换代
和智能化武器装备发展”；《新时代的中国国防》白皮书中提到“到2020年基本实现机械化，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”。未来，叠加国防军费的稳定增长以及装备费用占比的不断提高，我国武器装备现代化水平将进一步提升。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应行业发展趋势，把握市场机遇，提升公司持续盈利能力公司电容类产品下游应用领域广泛，包括汽车电子、军工装备、消费电子、医疗、光伏、风电等领域，相关市场需求近年来高速增长。随着“碳达峰”、“碳中和”战略的规划部署，能源结构加速演变，我国大力推进新能源产业的发展，新能源汽车、光伏、风电等行业的市场规模持续扩张，带动了上游电子元器件市场需求的不断增长。此外，当前国际形势复杂动荡，为维护国家主权、安全、发展利益，提高应对周边环境变化能力，我国持续加大国防投入，加强军工武器装备建设，促进了军工电子行业市场规模的持续扩张。
通过本次发行，公司将把握市场机遇，有效提升产品生产能力，促进业务的良性循环，提升公司的持续盈利能力。
2、响应国家政策号召，提升公司行业地位
为了保卫国家主权安全及发展利益，同时强化国家战略科技力量，我国出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《中共中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》、《中华人民共和国国防法》、《新时代的中国国防》、《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》等多项国家政策与法规，强调要持续加大我国国防投入，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加快武器装备更新换代和智能化发展，逐步形成了以高新技术装备为骨干的武器装备体系。
同时，近年来密集出台的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》、《“十四五”现代能源体系规划》、《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》等众多政策指导文件中强调要
持续重点发展新能源产业，坚持目标导向，完善发展机制，推动新能源产业高质量发展，实现碳达峰、碳中和目标。通过本次发行，公司将积极响应国家政策号召，进一步提高公司产品技术研发创新实力，强化国产自主可控装备的应用开发能力，加大薄膜电容器产业化投入，持续扩大产能，提升公司行业地位，促进公司长远稳步发展。
3、补充流动资金，优化公司资本结构，增强可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司偿债能力，降低公司财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司整体业务运营规模和经济效益，并为公司可持续发展和长期盈利提供重要保障，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”、“中电华瑞研发中心建设项目”和“补充流动资金”，资金总需求为99,970.34万元。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。相比债权，股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，
符合公司长期发展战略。公司积极相应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，为全体股东提供更好的投资回报。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会同意注册批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院证券监督管理机构的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定：
①发行人本次募集资金使用项目符合中国国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
②发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
③发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（3）本次发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。
（5）本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向相关发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（7）本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人不存在《注册管理办法》第八十七条规定的发行将导致上市公司控制权变化的相关情形。
（8）发行人已建立了募集资金管理制度，本次发行股票募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）截至2022年末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。
（2）根据本次发行方案，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）款的相关要求。
（3）发行人前次募集资金于2014年到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）款的相关要求。
（4）公司本次向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）占募集资金总额的比例为27.93%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关要求。
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
2023年2月3日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，独立董事发表了同意意见；2023年2月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
2023年4月3日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中涉及按照全面注册制的要求对预案进行修订、调减募集资金总额以及针对本次发行出具论证分析报告，独立董事发表了同意意见。
本次向特定对象发行股票的论证分析报告尚需公司召开股东大会审议通过；公司本次向特定对象发行A股股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，满足未来公司业务规模持续增长的运营资金需求，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东对公司本次向特定对象发行股票方案进行了公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行
股票相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次发行方案已经董事会及股东大会审慎研究并审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，，最终以本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为99,970.34万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，且发行股份数不超过本次发行前股本总额的30%；由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以
不超过本次向特定对象发行股票前本公司股份总数的30%，即不超过63,636,594股（含本数）计算发行股份数量；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（4）在预测公司总股本时，按本次审议向特定对象发行股票董事会决议前总股本212,121,980股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素的变化。
（5）假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度保持一致，2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年相应财务数据存在三种情况：（1）+10%；（2）0%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（7）未考虑本次向特定对象发行股票预案公告日至本次发行完成日期间公司公告分红方案的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
（8）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 213,285,380 | 212,121,980 | 275,758,574 |
| 情景1：2023年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润相较2022年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 70,374,407.84 | 77,411,848.62 | 77,411,848.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 41,264,308.88 | 45,390,739.77 | 45,390,739.77 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 7.71% | 8.58% | 5.52% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.52% | 5.03% | 3.24% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.19 |
| 情景2：2023年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 70,374,407.84 | 70,374,407.84 | 70,374,407.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 41,264,308.88 | 41,264,308.88 | 41,264,308.88 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.71% | 7.83% | 5.03% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.52% | 4.59% | 2.95% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.20 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.20 | 0.17 |
| 情景3：2023年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润相较2022年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 70,374,407.84 | 63,336,967.06 | 63,336,967.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 41,264,308.88 | 37,137,877.99 | 37,137,877.99 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.71% | 7.07% | 4.54% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.30 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.30 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.52% | 4.15% | 2.66% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.18 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.18 | 0.15 |
注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照和《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；2、公司于2023年2月完成回购注销部分限制性股票1,163,400股，上表计算考虑相关因素的影响。
（二）公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，防范资金使用风险
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目建设，尽快实现募投项目投产并盈利，提高公司盈利能力
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力，有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取早日实施并产生预期效益。
3、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
（三）公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意深圳证券交易所、中国证监会等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（四）公司全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意深圳证券交易所、中国证监会等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取
相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
7、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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