深圳王子新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项
的独立意见我们作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《深圳王子新材料股份有限公司章程》《独立董事工作细则》等公司制度的有关规定，对公司第五届董事会第十一次会议审议的各项议案进行了认真审议，基于独立判断，就以下事项发表如下独立意见：
一、关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案我们认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的可持续发展，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
二、关于公司《2022年度内部控制评价报告》
我们认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律法规、规范性文件以及《深圳王子新材料股份有限公司章程》等公司制度的规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的规定，我们对公司2022年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司及下属公司不存在为下属公司、控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及下属公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
3、2022年度，公司不存在违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
四、关于公司2023年度日常关联交易预计
我们认为：公司预计的2023年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响；公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司按照可能发生的关联交易金额上限进行预计，后续经营中则根据实际市场需求进行交易，实际发生情况与预计存在较大差异，符合公司的实际情况，2022年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军、王武军和程刚以及关联监事任兰洞回避了表决，审议程序符合有关法律法规、规范性文件以及《深圳王子新材料股份有限公司章程》等公司制度的规定。
五、关于武汉中电华瑞科技发展有限公司2022年度业绩承诺实现情况
我们认为：立信会计师事务所为公司出具的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司非重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZA90343号）真实、准确、完整地反映了武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）2022年度的财务状况和经营成果。中电华瑞2022年度未实现承诺业绩。董事会的召开、表决、审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们认为该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件
公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定中关于向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，公司具备向特定对象发行A股股票的条件。因此，我们同意关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案。
七、关于调减公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额根据相关法规及监管要求，上市公司召开董事会审议再融资时，已经投入的资金不得列入募集资金投资构成。在2023年2月3日公司召开第五届董事会第九次会议前，宁波新容已向“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”投入242.34万元；因此，公司2023年度向特定对象发行股票预案中募集资金投资项目“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”拟投入募集资金总额调减242.34万元，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额从不超过100,212.68万元调整为不超过99,970.34万元。因此，我们同意关于调减公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案。
八、关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案公司本次调整向特定对象发行A股股票方案，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规定，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。因此，我们同意关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案。
九、关于公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》公司本次向特定对象发行的《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》编制合理，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。因此，我们同意关于公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案。
十、关于公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
公司为本次发行编制的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次发行的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合公司实际情况和发展需要，有利于支持公司未来业务发展、提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意关于公司《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案。
十一、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。因此，我们同意关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案。
十二、关于公司《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》
公司编制的《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》充分论证了本次向特定对象发行股票的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，定价基准日、发行价格及定价原则，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险、拟采取的填补回报措施及相关主体承诺，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、关于无需编制前次募集资金使用情况报告
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。因此，我们同意关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案。
十四、关于向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿（修订稿）
公司承诺不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或有其他类似协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或者补偿的情形。因此，我们同意关于向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿(修订稿)的相关内容。
十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜
经审核，我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜，符合相关法律、法规和公司本次发行的实际需要，有利于推进本次发行的顺利实施，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文，为独立董事发表独立意见之签字页）
（本页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页。）
独立董事（签字）：
王竞达 曹跃云 孙蓟沙