股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-033
深圳王子新材料股份有限公司关于武汉中电华瑞科技发展有限公司
2022年度业绩承诺实现情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
2020年11月23日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了关于收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）51%股权的议案，公司以自筹资金人民币15,023.58万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰（合计简称“乙方”，下同）收购中电华瑞共计51%的股权。根据协商，商定以2020年9月30日为评估基准日，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2020）第402号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购股权涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参考评估值，交易各方商定中电华瑞100%的股权在签约日的价值为29,458.00万元。中电华瑞51%股权转让价格为15,023.58万元。
公司于2022年7月18日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案。公司于2022年8月9日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案。公司以自筹资金人民币17,150.00万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰收购中电华瑞共计49%的股权，并于2022年7月18日签署《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》。根据协商，商定以2022年5月31日为评估基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0012号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权所涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，参考评估值，交易各方商定中电华瑞公司100%的股权在签约日的价值为35,000.00万元。中电华瑞公司49%股权转让价格为17,150.00万元。
二、业绩承诺情况
根据本公司与中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》，朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰承诺中电华瑞2020年、2021年和2022年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于1,700.00万元、2,300.00万元、2,800.00万元。根据本公司与中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》，中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰承诺中电华瑞公司2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，中电华瑞2022年度经审计归属于母公司的净利润2,176.55万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2,169.37万元。
（一）收购中电华瑞51%股权时承诺2022年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于2,800.00万元，实际为2,169.37万元，完成承诺数的
77.48%。因未达承诺数，中电华瑞原股东需按照协议约定对公司进行业绩补偿。
（二）收购中电华瑞49%股权时承诺2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元，2022年度为2,169.37万元，完成累计承诺数的33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成情况尚不明确。
四、业绩补偿情况
（一）中电华瑞51%股权之利润补偿和减值测试情况
1、利润补偿情况
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
乙方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）*本次股权转让的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。前述“本次股权转让的对价总额”为15,023.58万元乙方向甲方支付的补偿总计不应超过本次股权转让的对价总额。如根据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的金额不冲回。根据上述计算公式：
2022年应补偿金额=（17,000,000+23,000,000+28,000,000-18,684,825.61-24,953,537.90-21,693,702.86）*150,235,800÷68,000,000-0=5,894,399.17元
最终以公司董事会另行审议确定数为准。
2、减值测试情况
（1）减值测试方法、过程和结论
1）本公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产截至2022年12月31日的100%股东权益价值进行了评估，委托前，本公司已对中企华评估的评估质资、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。
中企华评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析收益法和资产基础法两种资产评估方法的实用性后，本次评估中选用收益法结果作为最终评估结论。
根据中企华评估出具的中企华评报字JG（2023）第0005号评估报告，评估报告所载标的资产武汉中电华瑞科技发展有限公司截至2022年12月31日的100%股东权益价值的评估结果为37,050.02万元。
2）本次减值测试过程中，公司履行了以下工作：
①已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
②谨慎要求中企华评估在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和原收购时中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2020]第402号评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
④比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
⑤根据两次评估结果计算是否发生减值。
根据《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3）测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2022年12月31日，标的资产没有发生减值。
以上是公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。
（2）减值测试结果
如果标的股权期末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金额之和，乙方应对公司另行补偿，另需补偿金额为：标的股权期末减值额-承诺年度期限内已补偿金额。
上述规定的减值额为本次股权转让中中电华瑞51%的股权价值（即15,023.58万元）减去期末中电华瑞100%股权的评估值并扣除承诺年度期限内中电华瑞股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后对应的51%的股权价值。
标的股权期末减值额=(150,235,800-370,500,200*0.51)-0=-38,719,302元<承诺年度期限内历年已补偿金额之和（即为0），故乙方无需对公司另行补偿。
最终以公司董事会另行审议为准。
（3）本公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电华瑞2022年末资产出具减值测试专项审核报告，据其出具的《非重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》信会师报字[2023]第ZA90351号，2022年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。
（二）中电华瑞49%股权之业绩补偿和减值测试情况
截至2022年12月31日中电华瑞完成累计承诺数的33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成情况尚不明确。
五、业绩承诺未完成原因分析
2022年度，受复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击影响，中电华瑞部分项目的实施进展及产品验收工作未能及时按照计划时点完成，影响收入确认进度，使得中电华瑞未能实现预期净利润。
六、针对未达盈利承诺所采取的措施
（一）公司将制定合理的发展规划和经营目标，进一步加强对中电华瑞的管控，督促其落实各项经营举措，提高公司盈利能力和核心竞争力，力争以更好的业绩回报全体股东。
（二）公司于2023年4月3日收到朱珠和朱万里（以下合称为“承诺人”）发来的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司应收账款回收之承诺函》，鉴于中电华瑞51%股权转让协议项下，为保障上市公司中小投资者股东的利益，承诺人同意就2020年、2021年、2022年度的应收账款的回收进度，自愿、连带且不可撤销地向公司承诺如下：
1、关于中电华瑞截至2022年12月31日的应收账款的回收及补偿安排
（1）根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2022年12月31日，中电华瑞报表口径的应收账款原值为122,247,448.59元（以下简称“应收账款”），承诺人予以认可。
承诺人在此向公司承诺，将在本承诺函签署后敦促相关债务人按照业务合同约定的付款期限向中电华瑞支付上述应收账款，并负责在2023年1月1日至2024年12月31日的期限内（以下简称“应收账款回收承诺期限”）按照如下约定收回上述应收账款，如果相关应收账款无法收回的，承诺人将按照本承诺函之约定对上市公司进行补偿：
1）就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款，承诺人承诺在2023年12月31日前负责收回至40%；
2）就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款，承诺人承诺在2024年12月31日前负责收回至90%。
（以下将上述各时间节点简称为“各回收时点”。）
（2）如果中电华瑞未能在本条第1款承诺的各回收时点届至前收回相应的应收账款的，对于截至各回收时点届至时未能收回的应收账款，承诺人将按照如下公式向公司进行补偿（以下简称“应补偿金额”）：
在各回收时点届至时承诺人的应补偿金额=（截至各回收时点届至时承诺收回的应收账款金额之和-截至各回收时点届至时已经实际收回的应收账款金额之和）×2.21-承诺人根据本承诺函已累积向公司实际补偿的金额。对于在上述任意回收时点所计算的应补偿金额，承诺人需在收到公司的书面通知之日起三十日内向公司支付完毕。承诺人同意就上述应补偿金额的支付义务向公司承担连带责任。
2、在本承诺函项下应收账款回收期限届满且承诺人已经履行完毕本承诺函项下的应收账款承诺补偿义务后，如中电华瑞后续收到了应收账款，而承诺人在应收账款回收期限内已经补偿给公司的，则公司应当将后续收回的应收账款*2.21倍的金额在30日内返还给承诺人；但若相关应收账款在2026年12月31日后收回的，则公司无需向承诺人返还。
3、承诺人承诺，其过去没有，且未来也不会利用职务以及其作为中电华瑞原股东之便通过虚构第三方采购、不符合业务合同约定的预付款、故意不合理地延长应收账款的客户在2023年后产生的后续应收账款的回收期限等方式实现中电华瑞的应收账款的回收。若存在上述方式，则视为该笔应收账款未收回。
4、如果因不可抗力导致在应收账户回收承诺期限内上述应收账款未能按时足额收回的，则双方应当本着公平合理原则协商解决。
5、本承诺函自承诺人签署之日起生效，构成中电华瑞51%股权转让协议不可分割的组成部分。因本承诺函所产生的争议及纠纷，承诺人同意按照中电华瑞51%股权转让协议之约定方式解决。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2023年4月4日