深圳王子新材料股份有限公司非重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告信会师报字[2023]第ZA90351号
深圳王子新材料股份有限公司非重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
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| 一、 | 审核报告 | 1-3 | |
| 二、 | 深圳王子新材料股份有限公司关于非重大资产重组标的资产减值测试报告 | 1-4 | |
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深圳王子新材料股份有限公司非重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
信会师报字[2023]第ZA90351号
深圳王子新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《深圳王子新材料股份有限公司关于非重大资产重组标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第166号令）的有关规定，编制《深圳王子新材料股份有限公司关于非重大资产重组标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《深圳王子新材料股份有限公司关于非重大资产重组标的资产减值测试报告》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师其他鉴证业务准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计
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记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《深圳王子新材料股份有限公司关于非重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司非重大资产重组标的资产减值测试的结论。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司披露2022年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司非重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》之盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：丁彭凯（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：宋金元
中国·上海 二〇二三年四月三日（此盖章页仅限于深圳王子新材料股份有限公司-信会师报字[2023]第ZA90351号报告专用，不得用于其他目的。）
深圳王子新材料股份有限公司关于非重大资产重组标的资产
减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号文）的有关规定，深圳王子新材料股份有限公司（以下统称“本公司”）编制了本报告。
一、重组的基本情况
公司于2020 年11月23日召开了第四届董事会第十九次会议， 审议通过了关于收购武汉中电华瑞科技发展有限公司 51%股权的议案。公司以自筹资金人民币15,023.58万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞公司”）共计51%的股权，并签署了《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》。
根据协商，商定以2020年9月30日为评估基准日，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的（京信评报字（2020）第 402 号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购股权涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参考评估值，交易各方商定中电华瑞公司 100%的股权在签约日的价值为 29,458 万元。中电华瑞公司51%股权转让价格为15,023.58万元。
2020年12月，中电华瑞公司 51%股权过户到本公司名下，关办理完成相关工商变更登记手续。
二、标的资产业绩承诺情况
根据本公司与中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》，中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰承诺中电华瑞公司2020年度、2021年度、2022年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）分别为 1,700.00 万元、2,300.00 万元、2,800.00 万元。
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）× 本次股权转让的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。前述“本次股权转让的对价总额” 为 15,023.58 万元。
在承诺年度期限届满时，本公司对标的资产进行减值测试，如果标的资产期
末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金额之和，则朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰应对本公司另行补偿。
另需补偿金额为：标的公司期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。上述减值额为本次股权转让中标的公司51%的股权价值（即15,023.58万元）减去期末标的公司100%股权的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后对应的51%的股权价值。根据本公司与中电华瑞公司原股东朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰签订的《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》，利润补偿期间为2020年至2022年，标的资产2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（属于母公司股东的净利润孰低）实现情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 小计 |
| 承诺净利润 | 1,700.00 | 2,300.00 | 2,800.00 | 6,800.00 |
| 实现净利润 | 1,868.48 | 2,495.35 | 2,169.37 | 6,533.20 |
| 差额 | 168.48 | 195.35 | -630.63 | -266.80 |
公司于2023年4月3日收到朱珠和朱万里发来的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司应收账款回收之承诺函》，对中电华瑞公司截至2022年12月31日的应收账款的回收及补偿安排进行承诺。
三、标的资产减值测试方法及过程
本次对标的资产的估值选用收益法进行估值，本次收益法估值采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来间接获得股东全部权益价值。
本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋
C
＋
C
＋
’E
公式二上式中：
E ：股东全部权益价值；V ：企业整体价值；D ：付息债务账面价值；
P ：经营性资产估算价值；
C
：溢余资产估算价值；
C
：非经营性资产估算价值；
’E
：（未在现金流中考虑的）长期股权投资估算价值。其中，公式二中经营性资产估算价值P按如下公式求取：
????
??
??
nnnt
tt
rgrRrRP
???
?
???????
?
公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
tR
：明确预测期的第t期的企业自由现金流t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r：折现率；
1n?R
：永续期企业自由现金流；g ：永续期的增长率，本次咨询g = 0；n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
收益期的确定
企业价值估值中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2022年12月31日至2027年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2027年12月31日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平。
折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
付息债务价值的确定债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。溢余资产及非经营性资产公允价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行估值。本次股东全部权益价值进行估值：100%股东全部权益（净资产）价值=企业整体价值-有息债务，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值-非经营性负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算。
四、标的资产测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：2022年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。
五、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2023年4月3日批准报出。
深圳王子新材料股份有限公司
二〇二三年四月三日