股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-032
深圳王子新材料股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度发生日常关联交易的关联方为大兴实业（烟台）有限公司（以下简称“大兴实业”）、深圳好新鲜冷链科技有限公司（以下简称“好新鲜”）和深圳市新邦防护科技有限公司（以下简称“新邦防护”）。2022年度，公司与上述关联方发生的关联交易实际总额为2,563,629.52元。依据公司业务运行情况，预计公司2023年度与大兴实业、好新鲜和新邦防护发生的日常关联交易合计不超过1,280.00万元。
以上日常关联交易预计事项经2023年4月3日召开的公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事王进军、王武军和程刚以及关联监事任兰洞回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额 或预计金额 | 截至披露日已发生金额（元） | 上年发生金额（元） |
| 向关联人支付租赁费 | 大兴实业 | 租赁费 | 市场价格 | 不超过50万元 | 84,444.00 | 337,776.00 |
| 向关联人支付水电费 | 大兴实业 | 水电费 | 市场价格 | 不超过150万元 | 90,319.91 | 1,014,632.05 |
| 向关联人收取租赁费、水电费 | 好新鲜 | 租赁费、水电费 | 市场价格 | 不超过80万元 | 102,004.03 | 335,349.37 |
| 向关联人采购原材料 | 好新鲜 | 冷链产品 | 市场价格 | 不超过400万元 | 25,994.50 | 728,558.19 |
| 向关联人销售产品 | 好新鲜 | 塑料包装膜 | 市场价格 | 不超过100万元 | 38,627.91 | 147,313.91 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
二、关联人介绍和关联关系
（一）大兴实业（烟台）有限公司
1、大兴实业目前持有烟台市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为913706007720783691的《营业执照》，成立时间为2005年3月16日，住所为烟台经济技术开发区上海大街21号，法定代表人为任兰洞，注册资本为650万美元，经营范围为“物业开发及管理，生产电子元器件，销售公
| 向关联人销售产品 | 新邦防护 | 应急电源及包装产品 | 市场价格 | 不超过300万元 | 0.00 | 0.00 |
| 向关联人采购产品 | 新邦防护 | 防护服 | 市场价格 | 不超过200万元 | 59,340.00 | 0.00 |
| 合计 | 不超过1,280万元 | 400,730.35 | 2,563,629.52 | |||
关联交易
类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（元） | 预计金额（元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期 及索引 | |
| 向关联人支付租赁费 | 大兴实业 | 租赁费 | 337,776.00 | 不超过50.00万元 | 1.12% | -32.44% | 2022年4月30日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-034） | |
| 向关联人支付水电费 | 大兴实业 | 水电费 | 1,014,632.05 | 不超过150.00万元 | 2.99% | -32.36% | ||
| 向关联人收取租赁费、水电费 | 好新鲜 | 租赁费、水电费 | 335,349.37 | 不超过80.00万元 | 1.11% | -58.08% | ||
| 向关联人采购原材料 | 好新鲜 | 冷链产品 | 728,558.19 | 不超过400.00万元 | 0.26% | -81.79% | ||
| 向关联人销售产品 | 好新鲜 | 塑料包装膜 | 147,313.91 | 不超过100.00万元 | 0.04% | -85.27% | ||
| 向关联人销售产品 | 新邦防护 | 应急电源及包装产品 | 0.00 | 不超过500.00万元 | 0% | -100.00% | ||
| 合计 | 2,563,629.52 | 不超过1,280.00万元 | -- | -- | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求业务发展情况，较难实现准确的预计。公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从各项关联交易的总规模方面来考虑，按照可能发生的关联交易的金额上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司按照可能发生的关联交易金额上限进行预计，后续经营中则根据实际市场需求进行交易，实际发生情况与预计存在较大差异，符合公司的实际情况，2022年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 | |||||||
司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。最近一期的财务数据：截至2022年12月31日，大兴实业总资产49,555,634.99元，净资产49,353,932.04元，营业收入4,967,592.47元，净利润-2,070,286.64元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：大兴实业是控股股东王进军控制的企业，也是公司监事任兰洞任职执行董事的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）深圳好新鲜冷链科技有限公司
1、好新鲜目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5D98QJX6的《营业执照》，成立时间为2016年3月25日，住所为深圳市龙华区龙华街道玉翠社区华韵路1号金博龙工业区D栋4层4F、4G、4H，法定代表人为牛准，注册资本为人民币800万元，经营范围为“一般经营项目是：
冷链信息技术领域内的技术开发与咨询；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：医药冷藏运输箱、食品冷藏运输箱、保温箱、冷藏包、冰袋、冰冻包装盒、蓄冷材料，保温材料、蓄能材料及冷链领域冰袋、冰盒和包装箱的开发，生产和销售；冷链包装解决方案及检测服务。”。
最近一期的财务数据：截至2022年12月31日，好新鲜总资产5,463,235.57元，净资产722,808.23元，营业收入11,487,391.89元，净利润-882,191.89元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：好新鲜为控股股东王进军控制的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）深圳市新邦防护科技有限公司
1、新邦防护目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030075762320XD的《营业执照》，成立时间为2003年12月30日，住所为深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道45号西北工业大学三航科技大厦20层，法定代表人为张少鹏，注册资本为人民币8,050万元，经营范围为“一般经营项目是：个体防护装备研发、销售；辐射防护与监测技术的研发、设计；辐射防护监测仪器仪表的研发、设计与销售；软件开发；辐射防护器材的销售、维护；防静电服装、阻燃服装、防化服、特种劳动防护服装的研发与销售；国内
贸易；经营进出口业务；防护用品的销售；消毒产品的销售（不含医疗器械）；电磁屏蔽器材的研究、开发、设计、销售、维护；护目镜的销售；防护口罩、防护面罩销售，服装、服饰、被服的设计和销售。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；核子及核辐射测量仪器制造；仪器仪表制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电池销售；消防器材销售；汽车新车销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；纺织品制造；针纺织品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”。最近一期的财务数据：截至2022年12月31日，新邦防护总资产20,827,310.69元，净资产8,013,600.98元，营业收入12,076,123.00元，净利润-1,963,745.06元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：新邦防护为公司董事兼副总裁程刚任职董事的企业。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。上述关联公司依法存续、经营情况和财务状况正常，具备履约能力，皆不是失信被执行人。好新鲜和新邦防护对本公司有支付能力，发生坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容
1、公司与大兴实业的关联交易内容主要为房屋租赁、水电费采购。公司的全资子公司烟台栢益环保包装技术有限公司（以下简称“烟台栢益”）于2012年5月自大兴实业购买了位于烟台开发区上海大街21号内C-3号房产后，由于烟台栢益与大兴实业位于同一厂区内，双方共用同一个水表、电表，导致烟台栢益仍需要通过大兴实业支付水费、电费。烟台栢益现租赁大兴实业的房产用于经营，需根据双方签署的《房屋租赁合同》的约定向其支付房屋租赁费及水电费。
2、公司与好新鲜的关联交易内容主要为向好新鲜收取房屋租赁费、水电费，出售塑料包装膜，向好新鲜采购冷链产品。好新鲜主要生产经营冷链产品：冰袋、冰盒、保温箱等，根据双方签订的《购销合同》的约定履行相关事宜。
3、公司与新邦防护的关联交易内容主要为新邦防护向公司子公司采购应急电源及包装产品、销售防护服。双方根据签订的《购销合同》的约定履行相关事宜。
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
3、公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事事前认可意见、独立意见及监事会意见
1、独立董事的事前认可意见
通过对公司提供的关于公司2023年度日常关联交易预计的议案资料的阅读，我们认为：公司预计的2023年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响；公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。基于以上判断，我们同意将以上议案提交公司董事会进行审议。
2、独立董事的独立意见
公司预计的2023年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响；公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。公司按照可能发生的关联交易金额上限进行预计，后续经营中则根据实际市场需求进行交易，实际发生情况与预计存在较大差异，符合公司的实际情况，2023年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军、王武军和程刚以及关联监事任兰洞回避了表决，审议程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》等公司制度的规定。
3、监事会意见
公司监事会经审核后认为：公司预计的2023年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常生产经营的必要性而进行的，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军、王武军和程刚以及关联监事任兰洞回避了表决，审议程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的有关规定。
六、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、日常关联交易的协议书；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2023年4月4日