股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-029
深圳王子新材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2023年3月21日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届监事会第十次会议通知。会议于2023年4月3日上午11时00分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、李智、匡光辉，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二、审议通过关于公司《2022年度总裁工作报告》的议案
2022年度，在公司董事会的指导下，公司管理层领导全体员工按照年初董事会制定的目标，在危机中育新机，在变局中开新局，稳扎稳打，锐意进取，致力转型为整体包装解决方案供应商，联动军工电子产业、薄膜电容产业以及移动电源和储能电源产业，实现公司产业多元化发展。在内控管理方面继续强化，加强安全生产意识，严格控制各项费用支出。报告期内，公司实现营业总收入175,069.05万元，同比增长0.90%；受国内经济下行、消费需求萎靡等因素综合影响，归属于母公司净利润为7,037.44万元，同比下降16.65%。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
三、审议通过关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
经审议，与会监事一致认为：公司编制的财务决算报告在所有重大方面真实、完整地反映了公司2022年12月31日资产负债情况及2022年度的经营成果和现金流情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
四、审议通过关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案经审议，与会监事一致认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
五、审议通过关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案
经审议，与会监事一致认为：公司董事会编制的公司《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
六、审议通过关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案
经审议，与会监事一致认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2022年度内部控制评价报告》无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
七、审议通过关于公司《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案
经审议，与会监事一致认为：公司2022年度与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；公司2022年度不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司2022年不存在损害公司和其他股东利益的情形。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
八、审议通过关于公司《2023年度财务预算报告》的议案
经审议，与会监事一致认为：公司编制的《2023年度财务预算报告》，符合公司经营实际情况；并强调：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
九、审议通过关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
经审议，与会监事一致认为：公司预计的2023年度与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常生产经营的必要性而进行的，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军、王武军和程刚以及关联监事任兰洞回避了表决，审议程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的有关规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，该议案获通过，关联监事任兰洞回避表决。
十、审议通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十一、审议通过关于调减公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额
的议案
根据相关法规及监管要求，上市公司召开董事会审议再融资时，已经投入的资金不得列入募集资金投资构成。在2023年2月3日公司召开第五届董事会第九次会议前，宁波新容已向“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”投入242.34万元；因此，公司2023年度向特定对象发行股票预案中募集资金投资项目“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”拟投入募集资金总额调减242.34万元，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额从不超过100,212.68万元调整为不超过99,970.34万元。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十二、逐项审议通过关于调整公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案
公司第五届董事会第九次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案进行调整，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会同意注册批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。按照公司截至董事会决议公告日的总股本为212,121,980股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过63,636,594股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（六）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 宁波新容薄膜电容器扩建升级项目 | 69,378.24 | 69,135.90 |
| 2 | 中电华瑞研发中心建设项目 | 5,834.44 | 5,834.44 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 100,212.68 | 99,970.34 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（九）本次发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十三、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次发行事宜编制了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十四、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司结合本次发行的实际情况制定了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十五、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报
告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十六、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案鉴于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司同步修订了2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺相关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十七、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过关于2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿（修订稿）的议案
公司针对2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或有其他类似协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。
十九、备查文件
1、公司第五届监事会第十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司监事会
2023年4月4日