股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-028
深圳王子新材料股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年3月21日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第十一次会议通知。会议于2023年4月3日上午9时30分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案公司第四届独立董事朱建军、张子学，第五届独立董事王竞达、曹跃云、孙蓟沙向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二、审议通过关于公司《2022年度总裁工作报告》的议案
2022年度，在公司董事会的指导下，公司管理层领导全体员工按照年初董事会制定的目标，在危机中育新机，在变局中开新局，稳扎稳打，锐意进取，致力转型为整体包装解决方案供应商，联动军工电子产业、薄膜电容产业以及移动电源和储能电源产业，实现公司产业多元化发展。在内控管理方面继续强化，加强安全生产意识，严格控制各项费用支出。
报告期内，公司实现营业总收入175,069.05万元，同比增长0.90%；受国内经济下行、消费需求萎靡等因素综合影响，归属于母公司净利润为7,037.44万元，同比下降16.65%。
公司监事会对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
三、审议通过关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
公司监事会对该事项发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
四、审议通过关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023] 第ZB10292号《审计报告》确认：2022年度公司期末实际可供股东分配的利润555,570,168.18元，母公司期末实际可供股东分配的利润63,564,846.71元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2022年度实际可供分配利润为63,564,846.71元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司拟以2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，对全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
五、审议通过关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案
公司监事会对该事项发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
六、审议通过关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审计报告，公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
七、审议通过关于公司《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项报告，公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
八、审议通过关于公司《2023年度财务预算报告》的议案
公司监事会对该事项发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
九、审议通过关于公司2023年度日常关联交易预计的议案基于公司2022年度与关联方发生的实际日常关联交易金额，公司预计2023年度日常关联交易合计不超过人民币1,280.00万元。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。其中，关联董事王进军、王武军和程刚回避表决。
十、审议通过关于武汉中电华瑞科技发展有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，中电华瑞2022年度经审计归属于母公司的净利润2,176.55万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2,169.37万元。
（一）收购中电华瑞51%股权时承诺2022年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于2,800.00万元，实际为2,169.37万元，完成承诺数的
77.48%。因未达承诺数，中电华瑞原股东需对公司进行业绩补偿。
（二）收购中电华瑞49%股权时承诺2022年度、2023年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润孰低）不低于6,500.00万元，2022年度为2,169.37万元，完成累计承诺数的33.37%。因考核期尚未结束，中电华瑞业绩承诺完成情况尚不明确。
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十一、审议通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规
范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十二、审议通过关于调减公司2023年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案根据相关法规及监管要求，上市公司召开董事会审议再融资时，已经投入的资金不得列入募集资金投资构成。在2023年2月3日公司召开第五届董事会第九次会议前，宁波新容已向“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”投入242.34万元；因此，公司2023年度向特定对象发行股票预案中募集资金投资项目“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”拟投入募集资金总额调减242.34万元，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额从不超过100,212.68万元调整为不超过99,970.34万元。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十三、逐项审议通过关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案
公司第五届董事会第九次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规则，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案进行调整，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会同意注册批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超
过本次发行前公司股本总数的30%。按照公司截至董事会决议公告日的总股本为212,121,980股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过63,636,594股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（六）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 宁波新容薄膜电容器扩建升级项目 | 69,378.24 | 69,135.90 |
| 2 | 中电华瑞研发中心建设项目 | 5,834.44 | 5,834.44 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 100,212.68 | 99,970.34 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。基
于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（九）本次发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。
十四、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次发行事宜编制了《深圳王子新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过
十五、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司结合本次发行的实际情况制定了《深圳王子新材料股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十六、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”；“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十七、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
鉴于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司同步修订了2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺相关内容。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十八、审议通过关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十九、审议通过关于2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿（修订稿）的议案公司针对2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或有其他类似协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二十、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
公司拟向特定对象发行A股股票，为了保证本次发行的顺利实施，提请董事会：同意提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）依据中国证监会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整；
（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二十一、审议通过关于召开公司2022年度股东大会的议案
经公司全体董事审议，同意于2023年4月27日下午14:00召开公司2022年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。
二十二、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2023年4月4日