证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2023-047
思美传媒股份有限公司关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）合资项目概述
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟与安逸酒店集团有限责任公司（以下简称“安逸酒店”）、成都旅成品牌管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“跟投平台”）共同出资人民币1,000万元设立安逸旅途科技有限公司 (以下简称“安逸旅途”或“合资公司”，此为暂定名，最终以工商登记及董事会过会核准的名称为准)。安逸旅途定位于文旅电商服务平台。合资公司注册资本为1,000万元，其中，公司认缴出资400万元，安逸酒店认缴出资400万元，跟投平台认缴出资200万元。
（二）审批程序
公司于2023年4月3日召开第六届董事会第二次会议，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，其中董事长任丁、董事汪洪、姚兴平作为关联董事对本议案回避表决。独立董事对相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）关联关系
安逸酒店是公司控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，安逸酒店是公司关联人，本次对外投资设立合资公司构成关联交易。
本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）安逸酒店
1、基本情况
企业名称：安逸酒店集团有限责任公司法定代表人：王兆学注册资本：300,000.0000万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：四川省成都市锦江区横丁字街15号经营范围：一般项目:酒店管理；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；餐饮管理；食品销售(仅销售预包装食品)；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；文化场馆管理服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；工程管理服务；个人卫生用品销售；数字文化创意内容应用服务；财务咨询；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:住宿服务；旅游业务；餐饮服务；食品生产【分支机构经营】；饮料生产【分支机构经营】；食品销售；演出场所经营；房地产开发经营；营业性演出；第二类增值电信业务；代理记账(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。股权结构：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 四川省旅游投资集团有限责任公司 | 300,000 | 货币资金 | 100% |
2、关联关系说明：安逸酒店是公司控股股东的全资子公司。
3、最近三年类似交易情况：安逸酒店最近三年未与本公司发生类似业务的交易。
4、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，未发现安逸酒店存在被强制执行或失信执行的情形。
（二）跟投平台
1、基本情况
企业名称：成都旅成品牌管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：杭州鑫驰文化创意有限公司企业类型：有限合伙企业注册资本：200万元注册地址：四川省成都市锦江区人民东路48号2层经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪；网络文化经营；音像制品制作；食品互联网销售；出版物互联网销售；出版物批发；出版物零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：品牌管理；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；文具用品批发；办公用品销售；办公设备销售；文具用品零售；广告设计、代理；个人商务服务；鞋帽批发；鞋帽零售；数字内容制作服务（不含出版发行）；摄像及视频制作服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；家具零配件销售；日用百货销售；母婴用品销售；汽车装饰用品销售；新鲜水果零售；食用农产品零售；服装服饰零售；皮革制品销售；皮革销售；箱包销售；电子产品销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；化妆品零售；计算机及通讯设备租赁；通信设备销售；体育用品及器材零售；电影摄制服务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；专业设计服务；平面设计；礼仪服务；文艺创作；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系说明：合伙人包括公司及安逸酒店的部分经营团队的核心骨干人员，不包括公司董事、监事、高级管理人员。与公司不存在关联关系。
3、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，未发现跟投平台存在被强制执行或失信执行的情形。
三、投资标的基本情况
企业名称：安逸旅途科技有限公司（暂名）
法定代表人：王兆学
注册资本：1,000万
公司类型：有限责任公司
住所：武侯区火车南站西路18号1栋1单元10层1004号经营范围：广播电视节目制作经营；演出经纪；网络文化经营；音像制品制作；食品互联网销售；出版物互联网销售；出版物批发；出版物零售；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：票务代理服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；文具用品批发；办公用品销售；办公设备销售；文具用品零售；广告设计、代理；个人商务服务；鞋帽批发；鞋帽零售；数字内容制作服务（不含出版发行）；摄像及视频制作服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；娱乐性展览；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；家具零配件销售；日用百货销售；母婴用品销售；汽车装饰用品销售；新鲜水果零售；食用农产品零售；服装服饰零售；皮革制品销售；皮革销售；箱包销售；电子产品销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；化妆品零售；计算机及通讯设备租赁；通信设备销售；体育用品及器材零售；电影摄制服务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；专业设计服务；平面设计；礼仪服务；文艺创作；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
以上内容以工商行政管理部门最终核准、登记的信息为准。出资结构：
| 出资人 | 出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 | 资金来源 |
| 思美传媒股份有限公司 | 400 | 货币资金 | 40% | 自有或自筹资金 |
| 安逸酒店集团有限责任公司 | 400 | 货币资金 | 40% | 自有或自筹资金 |
| 成都旅成品牌管理合伙企业（有限合伙） | 200 | 货币资金 | 20% | 自有或自筹资金 |
| 合计 | 1,000 | 100% |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易经双方协商一致同意，双方均以货币方式出资设立合资公司，本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与旅投集团及其下属公司未发生关联交易。
六、独立董事相关意见
（一）事前认可意见
经核查，我们认为：本次公司对外投资设立合资公司是建立在平等互利、优势互补、共谋发展的基础上开展的，符合公司发展战略规划，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经核查，我们认为：本次公司对外投资设立合资公司是基于公司发展战略规划需要，是公司战略转型升级的重要尝试。本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。综上所述，我们同意本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事项。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资设立项目公司，将依托思美传媒在文化传播、数字营销、新媒体推广领域的丰富经验，以安逸酒店集团旗下的众多酒店和旅行社资源为基础，深度挖掘文旅产品在抖音等数字媒体的销售市场，建立优质景点、酒店和文旅产品入驻的供应链体系，覆盖大文旅消费全品类，成为连接导游、文旅商家、内容、社交平台及电商平台的枢纽。
公司本次投资设立项目公司，还旨在推动安逸酒店集团的文旅资源与公司的整合营销资源的互相促进和融合，是公司在文旅融合业务方向的探索和布局。本次投资有利于公司文旅融合产业的的开发和落地，为公司在文旅产业实现内容变现打开空间，符合公司的战略发展方向，拓宽公司的盈利模式。
本次投资以自有资金投入，风险可控。合资公司尚未成立，在未来经营过程中可能面临产业政策、行业变化等因素影响，会遭遇投资目的、效果不达预期等情况，以致收益不达预期的风险。
公司将根据合资公司设立的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第二次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2023年4月6日