南芯科技(688484)_公司公告_南芯科技：首次公开发行股票科创板上市公告书新浪财经

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南芯科技：首次公开发行股票科创板上市公告书（下载公告）

公告日期:2023-04-06

股票简称：南芯科技股票代码：688484

上海南芯半导体科技股份有限公司（中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄54号（4幢）1601）

首次公开发行股票科创板上市公告书

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二零二三年四月六日

特别提示

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2023年4月7日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任；

（二）上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证；

（三）本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资；

（四）本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

2023年3月22日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海南芯半导体科技股份有限公司2022年度审计报告的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0086号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2022年度财务报表）。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

本公司本次发行后公司总股本为42,353.00万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐人跟投股份锁定期为24个月，除保荐人相关子公司之外的其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为5,476.6403万股，占本次发行后总股本的比例为12.93%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率高于同行业平均水平

根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2023年3月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为29.37倍。

截至2023年3月21日（T-3日），可比A股上市公司估值水平如下：

证券代码	证券简称	2021年扣非前EPS（元/股）	2021年扣非后EPS（元/股）	T-3日股票收盘价（元/股）	对应2021年的静态市盈率（扣非前）	对应2021年的静态市盈率（扣非后）
300661.SZ	圣邦股份	1.9582	1.8141	151.63	77.43	83.58
688798.SH	艾为电子	1.7370	1.4863	123.88	71.32	83.35
688536.SH	思瑞浦	3.6901	3.0699	258.88	70.15	84.33
688173.SH	希荻微	0.0630	0.0377	24.56	389.79	651.69
688209.SH	英集芯	0.3768	0.4903	23.39	62.07	47.70
均值					70.24	74.74

数据来源：Wind资讯，数据截至2023年3月21日（T-3日）。注1：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年3月21日）总股本；注2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；

注 3：计算2021年扣非前以及扣非后的静态市盈率均值时，剔除异常值希荻微。本次发行价格39.99元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为71.56倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司2021年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

以下所述“报告期”，指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月。

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：

（一）收入、净利润可能下滑的风险

报告期内，公司实现营业收入分别为10,748.51万元、17,830.41万元、98,417.27万元和77,554.13万元，2019年至2021年年均复合增长率为202.59%，保持高速增长的态势。报告期内的高速增长得益于公司抓住了电荷泵作为手机大功率充电方案快速渗透及国产替代带来的发展机遇，推出能与国际大厂直接竞争的高性能产品。根据各研究报告，2022年中国及全球消费电子市场规模及手机供货量均下降，而公司产品主要应用领域在手机等消费电子市场，终端产

品出货量下降导致对公司产品需求的减弱。此外，随着国际厂商产能紧缺的情况得以缓解，电荷泵充电管理芯片等产品的供给有可能进一步增加。受到行业总体需求下降、行业竞争加剧、2021年行业普遍缺芯现象逐步缓解从而客户下单回归理性等因素影响，2022年1-6月公司新增订单金额3.85亿元与2021年1-6月新增订单金额11.21亿元相比下降幅度较大。随着2021年下达的长周期订单持续消化，未来公司业绩主要由执行周期在6个月内的短周期订单滚动实现。在公司员工人数大幅增长、研发项目持续投入导致费用增加的背景下，公司净利润水平存在下降的可能。如果地缘政治不稳定、宏观经济波动等不利情况出现进一步恶化，或公司无法通过持续的产品迭代、研发投入、客户导入等措施持续满足市场需求、增强产品竞争力、不断获取新增订单，则公司不排除未来将面临销售收入、净利润下滑的风险。

（二）电荷泵充电管理芯片市场竞争加剧或市场不利变动的风险2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司电荷泵充电管理芯片收入为

629.23万元、59,452.25万元和56,201.68万元，占公司营业收入的比例为3.53%、

60.41%和72.47%。如果未来市场竞争加剧，包括且不限于国内其他企业在该产品线加大研发力度，设计出高性能产品，并在终端厂商取得更高的市场份额，或国外企业纷纷提升产能并在产能恢复后在该产品线投入更大的产能计划，或竞争对手通过价格战等方式获得更多终端合作，或因为其他原因导致公司市场地位下降，公司将面临市场竞争加剧及市场份额下降的风险，将给公司业绩带来一定负面影响。

（三）产品应用领域集中及其拓展风险

报告期内公司产品主要应用在手机、笔记本/平板电脑、电源适配器等消费电子领域，报告期产品应用于消费电子市场的占比分别为95.60%、81.40%、94.57%和95.13%。未来若出现消费电子市场持续低迷，智能手机等移动终端整体出货量持续下降，大功率充电需求减弱等情况，可能会导致公司的客户和终端客户对电源及电池管理芯片的需求数量降低，给公司业绩带来一定的负面影响。

相比于消费电子领域，工业及汽车领域电源管理芯片性能要求及技术难度更高，同时市场竞争格局、产业特点、客户需求等方面与消费电子领域有较大差距。公司进入工业及汽车领域的时间较短，产品类型不够完善，相比于国外巨头，在技术及人才储备上存在劣势。公司虽然将持续加大工业及汽车领域的研发投入，但存在拓展不及预期的风险，进而影响公司业绩的持续增长。

（四）公司产能保证金回收风险及影响公司盈利能力的风险

公司于2022年1月30日与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司签订《战略合作协议》，根据协议规定，公司需向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司支付产能保证金51,040.00万元，公司承诺2022年至2024年向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司及其关联公司采购的产品金额不低于年度计划采购金额的90%、2025年的承诺采购金额不低于2024年的承诺采购金额。公司目前产能保证金规模较大，若公司未来采购金额未达到承诺采购金额，或采购后存货无法消化计提较大金额减值准备，可能导致公司产能保证金无法收回、以及影响公司盈利能力的风险。

（五）毛利率波动风险

公司产品为充电管理芯片（电荷泵充电管理芯片、通用充电管理芯片、无线充电管理芯片）、DC-DC芯片、AC-DC芯片、充电协议芯片及锂电管理芯片，主要应用于消费电子领域，以及储能电源、电动工具等工业领域及车载领域。报告期内，公司综合毛利率分别为37.80%、36.37%、43.07%和43.84%，公司主要产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及公司技术水平等多种因素影响。

从具体产品类别分析，2022年6月末，公司电荷泵充电管理芯片、无线充电管理芯片、充电协议芯片和锂电管理芯片在手订单的平均单价与2022年1-6月平均销售单价相比略低，且2022年6月末公司在手订单的整体平均单价2.62元/颗低于2022年1-6月整体销售平均单价2.91元/颗，主要是受终端客户销量结构变动、客户采购量增加予以一定价格优惠、新产品迭代、市场竞争或下游需求变动等影响所致；在假设产品成本保持相对稳定的前提下，该等情况可能会进一步导致上述产品类型毛利率下降。

公司预计2022年整体毛利率水平预计将较2022年1-6月的43.84%略有下降，维持在40%-43%的区间之内。若2023年以后公司行业复苏情况符合预期，则2023年以后公司毛利率水平预计与2022年相比保持稳定；但如果2023年以后行业复苏情况不及预期，或出现地缘政治不稳定、宏观经济波动等对下游消费电子市场不利的情况，则不排除消费市场需求进一步减弱、公司毛利率出现进一步下降的风险，对公司盈利能力产生重大不利影响。因此，如果公司不能通过持续进行技术迭代、优化产品结构以及降低产品单位成本等方法优化毛利率水平，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕365号”文注册同意，内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所《关于上海南芯半导体科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕63号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为42,353.00万股（每股面值1.00元），其中5,476.6403万股于2023年4月7日起上市交易，证券简称为“南芯科技”，证券代码为“688484”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块

本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。

（二）上市时间

上市时间为2023年4月7日。

（三）股票简称

本公司股票简称为“南芯科技”，扩位简称为“南芯科技”。

（四）股票代码

本公司股票代码为“688484”。

（五）本次公开发行后的总股本

本次公开发行后的总股本为42,353.00万股。

（六）本次公开发行的股票数量

本次公开发行的股票数量为6,353.00万股，全部为公开发行的新股。

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为5,476.6403万股。

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为36,876.3597万股。

（九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

本次公开发行股票数量为6,353.00万股，最终战略配售股数为452.9384万股，占本次发行数量的7.13%。本次发行最终战略配售结果如下：

序号	投资者名称	类型	获配股数（股）	获配股数占本次发行数量的比例（%）	获配金额（元）	限售期
1	中信建投投资有限公司	保荐人相关子公司	1,905,900	3.00	76,216,941.00	24个月

序号	投资者名称	类型	获配股数（股）	获配股数占本次发行数量的比例（%）	获配金额（元）	限售期
2	中信建投股管家南芯科技科创板1号战略配售集合资产管理计划	发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划	1,514,828	2.38	60,577,971.72	12个月
3	中信建投股管家南芯科技科创板2号战略配售集合资产管理计划	发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划	858,594	1.35	34,335,174.06	12个月
4	上海龙旗科技股份有限公司	与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业	250,062	0.39	9,999,979.38	12个月
合计			4,529,384	7.13	181,130,066.16	-

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”和“二、关于持股意向及减持意向的承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”和“二、关于持股意向及减持意向的承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排

本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。

战略配售部分，参与科创板跟投的保荐人相关子公司中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。除参与科创板跟投的保荐人相关子公司之外的其他

参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。

（十三）股票登记机构

本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

（十四）上市保荐人

本公司股票上市保荐人为中信建投证券股份有限公司。

三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

本次发行价格为39.99元/股，本次发行后本公司股份总数为42,353.00万股，上市时市值约为人民币169.37亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z3891号）显示，公司2021年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为23,669.62万元，营业收入为9.84亿元，超过人民币1亿元。

因此，公司本次公开发行后达到相应的上市标准。

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

公司名称	上海南芯半导体科技股份有限公司
英文名称	Southchip Semiconductor Technology（Shanghai） Co., Ltd.
本次发行前注册资本	36,000.00万元
法定代表人	阮晨杰
南芯有限成立日期	2015年8月4日
整体变更设立日期	2021年11月26日
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄54号（4幢）1601
办公地址	中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄54号（4幢）1601
经营范围	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路设计;集成电路销售;集成电路制造;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片及产品制造;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及外围设备制造;电力电子元器件销售;电子元器件与机电组件设备销售;通讯设备销售;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务	公司主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，专注于电源及电池管理领域，为客户提供端到端的完整解决方案
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
邮政编码	201210
电话号码	021-50182236
传真号码	021-58309622
公司网址	http://www.southchip.com
电子信箱	investors@southchip.com
信息披露及投资者关系部门	证券部
证券部负责人	梁映珍
董事会秘书	梁映珍
证券部联系方式	021-50182236

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

本次发行前，阮晨杰直接持有发行人20.2169%的股份，并担任员工持股平台辰木信息、源木信息的执行事务合伙人，有权代表辰木信息、源木信息行使发行人15.9866%股份的表决权。阮晨杰以直接和间接的方式合计控制公司

36.2035%的股份。

本次发行后，阮晨杰直接持有发行人17.1843%的股份，并担任员工持股平台辰木信息、源木信息的执行事务合伙人，有权代表辰木信息、源木信息行使发行人13.5884%股份的表决权。阮晨杰以直接和间接的方式合计控制公司

30.7727%的股份。

综上，阮晨杰为发行人的控股股东、实际控制人。

阮晨杰先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。阮晨杰先生2006年至2010年任上海立隆微电子有限公司模拟设计工程师，2010年至2016年历任德州仪器半导体技术（上海）有限公司设计经理、系统经理。2016年至2021年11月任南芯有限董事长、总经理兼财务负责人。2021年11月至今任南芯科技董事长兼总经理。

（二）本次上市前的股权结构控制关系图

本次上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

注：公司实际控制人阮晨杰还持有中信建投股管家南芯科技科创板1号战略配售集合资产管理计划13.21%的份额，该资管计划持有公司0.36%股份。

阮晨杰辰木信息

辰木信息

源木信息

南芯科技

南芯科技控制

控制

1.4546%

17.1843%

12.1338%

三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况

（一）董事

截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共9名，其中独立董事3名。公司现任董事情况如下：

序号	姓名	董事会职务	任职起止日期	直接持股数量（万股）	间接持股数量（万股）	合计持股数量（万股）	占发行前总股本持股比例（%）	持有债券情况	限售期限
1	阮晨杰	董事长、战略委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员	2021年11月26日至2024年11月25日	7,278.06	18.18	7,296.24	20.27	-	-
2	卞坚坚	董事、战略委员会委员	2021年11月26日至2024年11月25日	-	858.71	858.71	2.39	-	-
3	刘敏	董事、审计委员会委员	2021年11月26日至2024年11月25日	-	875.47	875.47	2.43	-	-
4	曾浩燊	董事	2021年11月26日至2024年11月25日	-	11.63	11.63	0.03	-	-
5	WENJI JIN	董事	2021年11月26日至2024年11月25日	-	-	-	-	-	-
6	陈刚	董事	2021年11月26日至2024年11月25日	-	-	-	-	-	-

序号	姓名	董事会职务	任职起止日期	直接持股数量（万股）	间接持股数量（万股）	合计持股数量（万股）	占发行前总股本持股比例（%）	持有债券情况	限售期限
7	曾晓洋	独立董事、提名委员会召集人、战略委员会委员	2021年11月26日至2024年11月25日	-	-	-	-	-	-
8	CHRISTINE XIAOHONG JIANG	独立董事、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、审计委员会委员	2021年11月26日至2024年11月25日	-	-	-	-	-	-
9	林萍	独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员	2021年11月26日至2024年11月25日	-	-	-	-	-	-

注：1、间接持股数系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，其计算方式为：间接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有间接持股主体的出资份额比例；上述持股数量未包括发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划，后同。

2、阮晨杰通过上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰木信息”）间接持股17.36万股，通过上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“源木信息”）间接持股0.81万股，单项数据之和与合计数的差异系四舍五入所导致。

3、卞坚坚通过辰木信息间接持股858.52万股，通过上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“闰木信息”）间接持股0.18万股，单项数据之和与合计数的差异系四舍五入所导致。

4、刘敏通过辰木信息间接持股875.47万股，通过源木信息间接持股0.01万股，单项数据之和与合计数的差异系四舍五入所导致。

5、曾浩燊通过上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）间接持有9.36万股，通过上海皓斐信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有2.27万股。除曾浩燊本人间接持股外，曾浩燊母亲吴丽梅通过上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）间接持有70.97万股，通过上海皓斐信息技术合伙企业（有限合伙）间接持有40.81万股。

（二）监事

截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共3名。公司现任监事情况如下：

序号	姓名	监事会职务	任职起止日期	直接持股数量（万股）	间接持股数量（万股）	合计持股数量（万股）	占发行前总股本持股比例（%）	持有债券情况	限售期限
1	韩颖杰	监事会主席	2021年11月26日至2024年11月25日	-	77.00	77.00	0.21	-	-
2	程潇	非职工代表监事	2021年11月26日至2024年11月25日	-	67.76	67.76	0.19	-	-
3	杨申华	职工代表监事	2021年11月26日至2024年11月25日	-	138.60	138.60	0.39	-	-

注：1、韩颖杰通过辰木信息间接持股77.00万股。

2、程潇通过辰木信息间接持股67.76万股。

3、杨申华通过辰木信息间接持股138.60万股。

（三）高级管理人员

截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共5名。公司现任高级管理人员情况如下：

序号	姓名	高级管理人员职务	任职起止日期	直接持股数量（万股）	间接持股数量（万股）	合计持股数量（万股）	占发行前总股本持股比例（%）	持有债券情况	限售期限
1	阮晨杰	总经理	2021年11月26日至2024年11月25日	7,278.06	18.18	7,296.24	20.27	-	-
2	卞坚坚	副总经理	2021年11月26日至2024年11月25日	-	858.71	858.71	2.39	-	-

序号	姓名	高级管理人员职务	任职起止日期	直接持股数量（万股）	间接持股数量（万股）	合计持股数量（万股）	占发行前总股本持股比例（%）	持有债券情况	限售期限
3	刘敏	副总经理	2021年11月26日至2024年11月25日	-	875.47	875.47	2.43	-	-
4	赵熹	财务负责人	2021年11月26日至2024年11月25日	-	-	-	-	-	-
5	梁映珍	董事会秘书	2021年11月26日至2024年11月25日	-	150.92	150.92	0.42	-	-

注：梁映珍通过辰木信息间接持股27.72万股，通过源木信息间接持股123.20万股。

（四）核心技术人员

截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共3名，具体情况如下：

序号	姓名	职务	直接持股数量（万股）	间接持股数量（万股）	合计持股数量（万股）	占发行前总股本持股比例（%）	持有债券情况	限售期限
1	阮晨杰	核心技术人员	7,278.06	18.18	7,296.24	20.27	-	-
2	卞坚坚	核心技术人员	-	858.71	858.71	2.39	-	-
3	刘敏	核心技术人员	-	875.47	875.47	2.43	-	-

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。公司董事、高级管理人员、核心技术人员中的阮晨杰、卞坚坚、刘敏、梁映珍、韩颖杰、程潇、赵熹通过专项资产管理计划参与

战略配售，具体情况详见“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、本次战略配售情况”，参与战略配售的专项资产管理计划限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

（一）员工持股平台基本情况

辰木信息、源木信息、闰木信息为公司员工持股平台，分别持有公司5,139.02万股、616.05万股和215.62万股股份，占上市前公司总股本的比例分别为

12.1338%、1.4546%和0.5091%。

除上述情况外，公司不存在其他对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排。

（二）员工持股平台的人员构成

辰木信息、源木信息、闰木信息为公司员工持股平台。

1、辰木信息的基本情况

辰木信息基本情况如下：

企业名称	上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYCBC2C
住所	上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼13235室（上海泰和经济发展区）
执行事务合伙人	阮晨杰
类型	有限合伙企业
经营期限	2017年6月2日至2047年6月1日
经营范围	从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、代理、发布，日用百货、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务及与发行人主营业务的关系	持股平台，与发行人主营业务没有直接关系

截至本上市公告书签署日，辰木信息的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	阮晨杰	0.2819	0.3379	普通合伙人
2	邓莉	14.7878	17.7272	有限合伙人
3	刘敏	14.2110	17.0357	有限合伙人
4	卞坚坚	13.9360	16.7060	有限合伙人
5	郭俊杰	5.9618	7.1468	有限合伙人
6	李强	4.3117	5.1687	有限合伙人

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
7	杨申华	2.2498	2.6970	有限合伙人
8	陆珏晶	1.9310	2.3148	有限合伙人
9	黄强	1.8997	2.2773	有限合伙人
10	龚良轩	1.4999	1.7980	有限合伙人
11	耿翔	1.3749	1.6482	有限合伙人
12	潘新波	1.2499	1.4983	有限合伙人
13	刘崇	1.2499	1.4983	有限合伙人
14	濮正林	1.2499	1.4983	有限合伙人
15	韩颖杰	1.2499	1.4983	有限合伙人
16	魏郅	1.2499	1.4983	有限合伙人
17	程潇	1.0999	1.3185	有限合伙人
18	冯林	0.9999	1.1986	有限合伙人
19	陈俊宇	0.8749	1.0488	有限合伙人
20	骆兆刚	0.8749	1.0488	有限合伙人
21	陈亮	0.7999	0.9589	有限合伙人
22	盛忠平	0.7499	0.8990	有限合伙人
23	高建龙	0.7499	0.8990	有限合伙人
24	魏林海	0.6249	0.7491	有限合伙人
25	张杰	0.6249	0.7491	有限合伙人
26	肖哲飞	0.5624	0.6742	有限合伙人
27	孙亮	0.5499	0.6592	有限合伙人
28	李琳瑶	0.5000	0.5994	有限合伙人
29	胡元元	0.5000	0.5994	有限合伙人
30	周顺洲	0.4500	0.5394	有限合伙人
31	梁映珍	0.4500	0.5394	有限合伙人
32	梁星	0.4500	0.5394	有限合伙人
33	夏天	0.4000	0.4795	有限合伙人
34	傅强	0.3750	0.4495	有限合伙人
35	胡佳俊	0.3750	0.4495	有限合伙人
36	彭榆淞	0.3750	0.4495	有限合伙人
37	雷云飞	0.3750	0.4495	有限合伙人
38	胥鹏	0.3375	0.4046	有限合伙人
39	赵波	0.3000	0.3596	有限合伙人

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
40	马俊	0.2500	0.2997	有限合伙人
41	张彬彬	0.2500	0.2997	有限合伙人
42	陈玮奇	0.2500	0.2997	有限合伙人
43	夏静	0.2000	0.2398	有限合伙人
44	张竹贤	0.1250	0.1498	有限合伙人
45	吴娟利	0.1250	0.1498	有限合伙人
46	丘盛华	0.1250	0.1498	有限合伙人
合计		83.4189	100.0000	--

2、源木信息的基本情况

源木信息基本情况如下：

企业名称	上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1HG3M18C
注册地址	上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼74383室（上海泰和经济发展区）
执行事务合伙人	阮晨杰
类型	有限合伙企业
营业期限	2020年7月30日至2050年7月29日
经营范围	一般项目：从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），日用百货、电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务及与发行人主营业务的关系	持股平台，与发行人主营业务没有直接关系

截至本上市公告书签署日，源木信息的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	阮晨杰	0.0132	0.1320	普通合伙人
2	梁映珍	1.9998	19.9980	有限合伙人
3	王宇	1.1249	11.2490	有限合伙人
4	解建章	1.1249	11.2490	有限合伙人
5	许伟	0.9999	9.9990	有限合伙人
6	梁星	0.7999	7.9990	有限合伙人
7	卢峰	0.7499	7.4990	有限合伙人
8	马俊	0.7499	7.4990	有限合伙人

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
9	赵炜	0.5000	5.0000	有限合伙人
10	刘虎	0.5000	5.0000	有限合伙人
11	陈鑫	0.2500	2.5000	有限合伙人
12	赵波	0.2500	2.5000	有限合伙人
13	黄建龙	0.1750	1.7500	有限合伙人
14	陈勇	0.1375	1.3750	有限合伙人
15	冯林	0.1250	1.2500	有限合伙人
16	银灿	0.1000	1.0000	有限合伙人
17	姜园园	0.1000	1.0000	有限合伙人
18	占飞	0.0750	0.7500	有限合伙人
19	王华	0.0500	0.5000	有限合伙人
20	张加林	0.0500	0.5000	有限合伙人
21	何思雨	0.0500	0.5000	有限合伙人
22	曹文凤	0.0500	0.5000	有限合伙人
23	杨坤	0.0250	0.2500	有限合伙人
24	刘敏	0.0001	0.0010	有限合伙人
合计		10.0000	100.0000	-

3、闰木信息的基本情况

闰木信息基本情况为：

企业名称	上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1HGC1Q34
注册地址	上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）
执行事务合伙人	邓莉
类型	有限合伙企业
营业期限	2020年9月10日至 2050年9月9日
经营范围	一般项目:从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询（不含投资类咨询）,会务服务,展览展示服务,广告设计、制作、代理,日用百货、电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务及与发行人主营业务的关系	持股平台，与发行人主营业务没有直接关系

截至本上市公告书签署日，闰木信息合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	邓莉	0.2626	7.5029	普通合伙人
2	刘国胜	0.4500	12.8571	有限合伙人
3	赵炜	0.2500	7.1429	有限合伙人
4	王磊	0.2000	5.7143	有限合伙人
5	熊尧	0.1750	5.0000	有限合伙人
6	余爱民	0.1250	3.5714	有限合伙人
7	相金伟	0.1250	3.5714	有限合伙人
8	涂身龙	0.1250	3.5714	有限合伙人
9	冯锐杰	0.1000	2.8571	有限合伙人
10	林德添	0.1000	2.8571	有限合伙人
11	吴文强	0.1000	2.8571	有限合伙人
12	邵海滨	0.0875	2.5000	有限合伙人
13	吕艳娇	0.0750	2.1429	有限合伙人
14	叶志立	0.0750	2.1429	有限合伙人
15	孙俊	0.0750	2.1429	有限合伙人
16	方雪东	0.0750	2.1429	有限合伙人
17	祝晓令	0.0750	2.1429	有限合伙人
18	魏晓春	0.0750	2.1429	有限合伙人
19	张灵灵	0.0750	2.1429	有限合伙人
20	晏文	0.0750	2.1429	有限合伙人
21	罗垚	0.0749	2.1400	有限合伙人
22	周建军	0.0749	2.1400	有限合伙人
23	袁宗乾	0.0500	1.4286	有限合伙人
24	刘飞	0.0500	1.4286	有限合伙人
25	屈熹	0.0487	1.3914	有限合伙人
26	颜美英	0.0375	1.0714	有限合伙人
27	曹梅	0.0375	1.0714	有限合伙人
28	牟在鑫	0.0325	0.9286	有限合伙人
29	陈进	0.0325	0.9286	有限合伙人
30	郜笠旭	0.0325	0.9286	有限合伙人
31	冯海兰	0.0274	0.7829	有限合伙人
32	陈菲	0.0250	0.7143	有限合伙人
33	邹智文	0.0250	0.7143	有限合伙人

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
34	曹灿华	0.0250	0.7143	有限合伙人
35	李鹏飞	0.0250	0.7143	有限合伙人
36	袁嘉辉	0.0250	0.7143	有限合伙人
37	周华明	0.0250	0.7143	有限合伙人
38	韩雨衡	0.0243	0.6943	有限合伙人
39	徐鹏举	0.0243	0.6943	有限合伙人
40	冯旭东	0.0162	0.4629	有限合伙人
41	代淋	0.0125	0.3571	有限合伙人
42	唐挺挺	0.0100	0.2857	有限合伙人
43	赵旭	0.0100	0.2857	有限合伙人
44	卞坚坚	0.0030	0.0857	有限合伙人
45	杨文雯	0.0025	0.0714	有限合伙人
46	赵炜	0.0487	1.3914	有限合伙人
合计		3.5000	100.0000	-

（三）持股平台的锁定安排

员工持股平台辰木信息、源木信息、闰木信息承诺如下：

“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本企业持有发行人股票上市后的限售期，本企业不转让或委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的上述股份；

2、在发行人股票上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首发时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首发时的发行价的，本企业在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长至少6个月；

3、本企业拟将在发行人首发前所持有的发行人股份在锁定期届满后减持的，减持价格不低于首发时的发行价；

4、若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整；

本企业合伙人中属于发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的，其减持发行人股份应遵守其作出的股份锁定、减持意向承诺及相关法律法规的规定。本企业（指“辰木信息”、“源木信息”）作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司持股5%以上股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。本企业（指“闰木信息”）作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应责任。”

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为360,000,000股，本次发行股票数量63,530,000股，本次发行后总股本为423,530,000股，本次发行前后公司的股本结构如下：

单位：股、%

序号	股东名称	发行前		发行后		限售期
序号	股东名称	持股数量	股权比例	持股数量	持股比例	限售期
一、限售流通股
1	阮晨杰	72,780,573	20.2169	72,780,573	17.1843	自上市之日起锁定36个月
2	辰木信息	51,390,183	14.2752	51,390,183	12.1338	自上市之日起锁定36个月
3	源木信息	6,160,526	1.7114	6,160,526	1.4546	自上市之日起锁定36个月
4	闰木信息	2,156,184	0.5990	2,156,184	0.5091	自上市之日起锁定36个月
5	杭州顺赢	20,181,390	5.6059	20,181,390	4.7650	自上市之日起锁定12个月
6	顺为科技	8,184,628	2.2735	8,184,628	1.9325	自上市之日起锁定12个月
7	武汉顺赢	2,232,082	0.6200	2,232,082	0.5270	自上市之日起锁定12个月
8	武汉顺宏	245,743	0.0683	245,743	0.0580	自上市之日起锁定12个月
9	上海集电	24,778,189	6.8828	24,778,189	5.8504	自上市之日起锁定12个月
10	红杉瀚辰	23,578,920	6.5497	23,578,920	5.5672	3,272,718股自取得股份之日起锁定36个月；20,306,202股自上市之日起锁定12个月
11	浦软晨汇	19,552,708	5.4313	19,552,708	4.6166	自上市之日起锁定12个月
12	中电艾伽	1,486,720	0.4130	1,486,720	0.3510	自上市之日起锁定12个月
13	肖文彬	980,078	0.2722	980,078	0.2314	自上市之日起锁定12个月

序号	股东名称	发行前		发行后		限售期
序号	股东名称	持股数量	股权比例	持股数量	持股比例	限售期
14	安克创新	18,910,720	5.2530	18,910,720	4.4650	自上市之日起锁定12个月
15	OPPO通信	15,004,577	4.1679	15,004,577	3.5427	自上市之日起锁定12个月
16	维沃通信	12,468,350	3.4634	12,468,350	2.9439	自取得股份之日起锁定36个月
17	英特尔	12,003,661	3.3344	12,003,661	2.8342	自上市之日起锁定12个月
18	聚源聚芯	9,911,300	2.7531	9,911,300	2.3402	自上市之日起锁定12个月
19	聚源铸芯	4,066,255	1.1295	4,066,255	0.9601	自上市之日起锁定12个月
20	小米基金	8,546,374	2.3740	8,546,374	2.0179	自上市之日起锁定12个月
21	紫米电子	7,091,505	1.9699	7,091,505	1.6744	自上市之日起锁定12个月
22	摩勤智能	6,589,545	1.8304	6,589,545	1.5559	自上市之日起锁定12个月
23	光速优择	6,545,436	1.8182	6,545,436	1.5454	自取得股份之日起锁定36个月
24	国科鼎奕	4,955,650	1.3766	4,955,650	1.1701	自上市之日起锁定12个月
25	国科鼎智	654,556	0.1818	654,556	0.1545	自取得股份之日起锁定36个月
26	沃赋一号	3,452,051	0.9589	3,452,051	0.8151	自上市之日起锁定12个月
27	精确联芯	2,890,211	0.8028	2,890,211	0.6824	981,803股自取得股份之日起锁定36个月；1,908,408股自上市之日起锁定12个月
28	嘉兴临宸	1,963,606	0.5454	1,963,606	0.4636	自取得股份之日起锁定36个月
29	穹瑞企管	1,767,270	0.4909	1,767,270	0.4173	自取得股份之日起锁定36个月
30	瀚扬咨询	1,434,725	0.3985	1,434,725	0.3388	自上市之日起锁定12个月
31	张江燧锋	1,309,112	0.3636	1,309,112	0.3091	自取得股份之日起锁定36个月
32	全德学	1,309,112	0.3636	1,309,112	0.3091	自取得股份之日起锁定36个月
33	元禾璞华	1,309,112	0.3636	1,309,112	0.3091	自取得股份之日起锁定36个月
34	龙旗科技	981,803	0.2727	1,231,865	0.2909	981,803股自取得股份之日起锁定36个月；250,062股自上市之日起锁定12个月
35	马墨企管	654,556	0.1818	654,556	0.1545	自取得股份之日起锁定36个月
36	冯源绘芯	654,556	0.1818	654,556	0.1545	自取得股份之日起锁定36个月
37	芯明创投	654,556	0.1818	654,556	0.1545	自取得股份之日起锁定36个月
38	稔熙企管	654,556	0.1818	654,556	0.1545	自取得股份之日起锁定36个月
39	皓斐信息	508,921	0.1414	508,921	0.1202	自上市之日起锁定12个月
40	中信建投投资	-	-	1,905,900	0.4500	自上市之日起锁定24个月
41	高管核心员工资管计划	-	-	2,373,422	0.5604	自上市之日起锁定12个月
42	部分网下限	-	-	4,234,213	0.9997	自上市之日起锁定6个月

序号	股东名称	发行前		发行后		限售期
序号	股东名称	持股数量	股权比例	持股数量	持股比例	限售期
	售股份
小计		360,000,000	100.00	368,763,597	87.0691	-
二、无限售流通股
43	无限售条件流通股	-	-	54,766,403	12.9309	无限售期
小计		-	-	54,766,403	12.9309	-
合计		360,000,000	100.00	423,530,000	100.00	-

注：部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异系四舍五入原因所致。

六、本次上市前公司前十名股东持股情况

本次上市前，公司前十名股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售期限
1	阮晨杰	72,780,573	17.1843	自上市之日起锁定36个月
2	辰木信息	51,390,183	12.1338	自上市之日起锁定36个月
3	上海集电	24,778,189	5.8504	自上市之日起锁定12个月
4	红杉瀚辰	23,578,920	5.5672	3,272,718股自取得股份之日起锁定36个月；20,306,202股自上市之日起锁定12个月
5	杭州顺赢	20,181,390	4.7650	自上市之日起锁定12个月
6	浦软晨汇	19,552,708	4.6166	自上市之日起锁定12个月
7	安克创新	18,910,720	4.4650	自上市之日起锁定12个月
8	OPPO通信	15,004,577	3.5427	自上市之日起锁定12个月
9	维沃通信	12,468,350	2.9439	自取得股份之日起锁定36个月
10	英特尔	12,003,661	2.8342	自上市之日起锁定12个月
合计		270,649,271	63.9032	-

注：部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异系四舍五入原因所致。

七、本次战略配售情况

本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业组成。最终战略配售结果如下：

序号	投资者名称	类型	获配股数（股）	获配股数占本次发行数量的比例（%）	获配金额（元）	限售期
1	中信建投投资有限公司	保荐人相关子公司	1,905,900	3.00	76,216,941.00	24个月
2	中信建投股管家南芯科技科创板1号战略配售集合资产管理计划	发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划	1,514,828	2.38	60,577,971.72	12个月
3	中信建投股管家南芯科技科创板2号战略配售集合资产管理计划	发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划	858,594	1.35	34,335,174.06	12个月
4	上海龙旗科技股份有限公司	与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业	250,062	0.39	9,999,979.38	12个月
合计			4,529,384	7.13	181,130,066.16	-

（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况

1、跟投主体

中信建投证券按照《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“管理办法”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“实施细则”）及《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为保荐人中信建投证券依法设立的全资子公司中信建投投资有限公司（简称“中信建投投资”）。

2、跟投数量

中信建投投资的跟投比例为本次公开发行股票数量的3%，跟投股数1,905,900股，跟投金额76,216,941.00元。

3、限售期限

中信建投投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况

发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投股管家南芯科技科创板1号战略配售集合资产管理计划和中信建投股管家南芯科技科创板2号战略配售集合资产管理计划。发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为2,373,422股，获配金额为94,913,145.78元。上述战略配售集合资产管理计划具体情况如下。

1、中信建投股管家南芯科技科创板1号战略配售集合资产管理计划

（1）基本情况

中信建投股管家南芯科技科创板1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“1号资产管理计划”）的基本信息如下：

产品名称	中信建投股管家南芯科技科创板1号战略配售集合资产管理计划
产品编码	SZD470
管理人名称	中信建投证券股份有限公司
托管人名称	兴业银行股份有限公司
备案日期	2023年1月13日
成立日期	2023年1月9日
到期日	2028年1月10日
投资类型	混合类
募集资金规模	6,058.00万元
参与认购规模上限	6,057.80万元

（2）实际支配主体

根据《1号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，1号资产管理计划的管理人中信建投证券为1号资产管理计划的实际支配主体。

（4）董事会审议情况及人员构成

本次发行人高级管理人员及核心员工通过设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过公司第一届董事会第十一次会议审议通过；员工资产管理计

划份额持有人员、职务、实际缴纳金额及比例情况如下：

序号	姓名	岗位	高级管理人员/核心员工	实际缴纳金额（万元）	资管计划持有比例（%）
1	阮晨杰	董事长兼总经理	高级管理人员	800.00	13.21
2	赵熹	财务负责人	高级管理人员	250.00	4.13
3	黄强	销售总监	核心员工	250.00	4.13
4	曹文凤	生产运营总监	核心员工	240.00	3.96
5	王华	客户服务经理	核心员工	220.00	3.63
6	刘敏	董事、副总经理	高级管理人员	200.00	3.30
7	刘崇	战略总监	核心员工	200.00	3.30
8	卞坚坚	董事、副总经理	高级管理人员	200.00	3.30
9	梁映珍	董事会秘书	高级管理人员	198.00	3.27
10	高建龙	研发总监	核心员工	170.00	2.81
11	张杰	研发总监	核心员工	150.00	2.48
12	罗垚	研发总监	核心员工	150.00	2.48
13	刘国胜	专案经理	核心员工	150.00	2.48
14	陆珏晶	销售总监	核心员工	140.00	2.31
15	阮豪杰	IT总监	核心员工	120.00	1.98
16	李琳瑶	研发经理	核心员工	110.00	1.82
17	郭俊杰	研发总监	核心员工	110.00	1.82
18	周亚滨	法务总监	核心员工	100.00	1.65
19	袁宗乾	研发经理	核心员工	100.00	1.65
20	颜美英	销售工程师	核心员工	100.00	1.65
21	许伟	研发总监	核心员工	100.00	1.65
22	胥鹏	销售总监	核心员工	100.00	1.65
23	王宇	研发总监	核心员工	100.00	1.65
24	王巍	研发经理	核心员工	100.00	1.65
25	汪家胜	市场经理	核心员工	100.00	1.65
26	孙亮	销售总监	核心员工	100.00	1.65
27	濮正林	研发总监	核心员工	100.00	1.65
28	卢海舟	研发总监	核心员工	100.00	1.65
29	梁星	研发总监	核心员工	100.00	1.65
30	李强	项目管理总监	核心员工	100.00	1.65
31	李鹏飞	销售经理	核心员工	100.00	1.65

32	李林蔚	销售总监	核心员工	100.00	1.65
33	李建婷	研发工程师	核心员工	100.00	1.65
34	解建章	研发总监	核心员工	100.00	1.65
35	何思雨	研发经理	核心员工	100.00	1.65
36	龚良轩	研发经理	核心员工	100.00	1.65
37	傅强	生产运营经理	核心员工	100.00	1.65
38	冯锐杰	销售经理	核心员工	100.00	1.65
39	邓莉	流程委员会主席	核心员工	100.00	1.65
40	程潇	生产运营经理	核心员工	100.00	1.65
41	马俊	研发经理	核心员工	100.00	1.65
合计				6,058.00	100.00

上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，任职单位为南芯科技，上述员工已经与发行人签署了劳动合同。

2、中信建投股管家南芯科技科创板2号战略配售集合资产管理计划

（1）基本情况

中信建投股管家南芯科技科创板2号战略配售集合资产管理计划（以下简称“2号资产管理计划”）的基本信息如下：

产品名称	中信建投股管家南芯科技科创板2号战略配售集合资产管理计划
产品编码	SZE140
管理人名称	中信建投证券股份有限公司
托管人名称	兴业银行股份有限公司
备案日期	2023年1月17日
成立日期	2023年1月10日
到期日	2028年1月10日
投资类型	混合类
募集资金规模	4,290.00万元
参与认购规模上限	3,433.52万元

（2）实际支配主体

根据《2号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产

投资所产生的权利。因此，2号资产管理计划的管理人中信建投证券为资产管理计划的实际支配主体。

（4）董事会审议情况及人员构成

本次发行人高级管理人员及核心员工通过设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过公司第一届董事会第十一次会议审议通过；员工资产管理计划份额持有人员、职务、实际缴纳金额及比例情况如下：

序号	姓名	岗位	高级管理人员/核心员工	实际缴纳金额（万元）	资管计划持有比例（%）
1	周顺洲	专案经理	核心员工	70.00	1.63
2	邹智文	现场应用工程师	核心员工	50.00	1.17
3	周建军	现场技术支持经理	核心员工	50.00	1.17
4	周汉华	现场应用工程师	核心员工	50.00	1.17
5	周德保	现场应用工程师	核心员工	50.00	1.17
6	郑雅丽	招聘经理	核心员工	50.00	1.17
7	张竹贤	现场应用经理	核心员工	50.00	1.17
8	张吾杨	专案经理	核心员工	50.00	1.17
9	张海英	研发经理	核心员工	50.00	1.17
10	张彬彬	生产运营工程师	核心员工	50.00	1.17
11	占飞	销售经理	核心员工	50.00	1.17
12	詹鑫泰	现场应用经理	核心员工	50.00	1.17
13	袁嘉辉	研发工程师	核心员工	50.00	1.17
14	俞佳雯	人力资源经理	核心员工	50.00	1.17
15	殷亮	专案经理	核心员工	50.00	1.17
16	杨胜	现场应用工程师	核心员工	50.00	1.17
17	杨坤	生产运营经理	核心员工	50.00	1.17
18	晏玲珍	销售工程师	核心员工	50.00	1.17
19	徐明波	生产运营主管	核心员工	50.00	1.17
20	肖哲飞	研发工程师	核心员工	50.00	1.17
21	相金伟	生产运营工程师	核心员工	50.00	1.17
22	夏天	市场经理	核心员工	50.00	1.17
23	吴文昊	研发工程师	核心员工	50.00	1.17
24	吴娟利	生产运营经理	核心员工	50.00	1.17

25	吴春其	销售工程师	核心员工	50.00	1.17
26	魏佳	销售经理	核心员工	50.00	1.17
27	王思远	研发工程师	核心员工	50.00	1.17
28	王楠	研发工程师	核心员工	50.00	1.17
29	王磊	研发工程师	核心员工	50.00	1.17
30	田金沅	专案经理	核心员工	50.00	1.17
31	孙俊	生产运营工程师	核心员工	50.00	1.17
32	宋征程	市场经理	核心员工	50.00	1.17
33	施耀辉	研发工程师	核心员工	50.00	1.17
34	盛忠平	销售经理	核心员工	50.00	1.17
35	屈熹	研发经理	核心员工	50.00	1.17
36	牟在鑫	研发经理	核心员工	50.00	1.17
37	马京京	招聘主管	核心员工	50.00	1.17
38	骆兆刚	生产运营经理	核心员工	50.00	1.17
39	卢峰	研发经理	核心员工	50.00	1.17
40	刘虎	生产运营经理	核心员工	50.00	1.17
41	李昱廷	现场应用工程师	核心员工	50.00	1.17
42	李法龙	研发经理	核心员工	50.00	1.17
43	郎明远	销售工程师	核心员工	50.00	1.17
44	姜园园	质量经理	核心员工	50.00	1.17
45	黄晓雯	人力资源经理	核心员工	50.00	1.17
46	黄陆建	研发经理	核心员工	50.00	1.17
47	黄建龙	生产运营主管	核心员工	50.00	1.17
48	胡元元	研发经理	核心员工	50.00	1.17
49	胡佳俊	研发经理	核心员工	50.00	1.17
50	胡蓓蓓	内控经理	核心员工	50.00	1.17
51	何川	研发经理	核心员工	50.00	1.17
52	韩颖杰	研发工程师	核心员工	50.00	1.17
53	郜笠旭	研发经理	核心员工	50.00	1.17
54	冯林	研发经理	核心员工	50.00	1.17
55	方虹	研发工程师	核心员工	50.00	1.17
56	丁杨	研发工程师	核心员工	50.00	1.17
57	陈玮奇	研发经理	核心员工	50.00	1.17
58	陈前	销售工程师	核心员工	50.00	1.17

59	陈亮	研发工程师	核心员工	50.00	1.17
60	陈俊宇	研发工程师	核心员工	50.00	1.17
61	陈敬明	销售经理	核心员工	50.00	1.17
62	曾佳彬	生产运营主管	核心员工	50.00	1.17
63	夏静	研发经理	核心员工	50.00	1.17
64	朱明武	研发工程师	核心员工	40.00	0.93
65	周华明	研发工程师	核心员工	40.00	0.93
66	钟瑞炜	客户质量主管	核心员工	40.00	0.93
67	赵仲智	销售工程师	核心员工	40.00	0.93
68	赵旭	研发工程师	核心员工	40.00	0.93
69	赵炜	研发经理	核心员工	40.00	0.93
70	赵伟星	硬件经理	核心员工	40.00	0.93
71	赵波	研发经理	核心员工	40.00	0.93
72	余爱民	研发经理	核心员工	40.00	0.93
73	银灿	研发工程师	核心员工	40.00	0.93
74	闫玲鸽	研发工程师	核心员工	40.00	0.93
75	熊尧	研发工程师	核心员工	40.00	0.93
76	肖智飞	现场应用工程师	核心员工	40.00	0.93
77	肖韶娥	销售工程师	核心员工	40.00	0.93
78	吴丰	现场应用工程师	核心员工	40.00	0.93
79	魏晓春	研发工程师	核心员工	40.00	0.93
80	涂身龙	研发工程师	核心员工	40.00	0.93
81	唐挺挺	研发工程师	核心员工	40.00	0.93
82	苏智超	现场应用经理	核心员工	40.00	0.93
83	彭榆淞	专案经理	核心员工	40.00	0.93
84	林德添	销售经理	核心员工	40.00	0.93
85	何长繁	现场应用工程师	核心员工	40.00	0.93
86	耿翔	研发经理	核心员工	40.00	0.93
87	杜发春	研发经理	核心员工	40.00	0.93
88	陈勇	研发工程师	核心员工	40.00	0.93
89	陈鑫	研发工程师	核心员工	40.00	0.93
90	张绢欣	人力资源副总裁	核心员工	40.00	0.93
91	刘龙海	销售工程师	核心员工	40.00	0.93
合计				4,290.00	100.00

上述资产管理计划的份额持有人均为发行人核心员工，任职单位为南芯科技，上述员工已经与发行人签署了劳动合同。

3、限售期限

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（三）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业

龙旗科技系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。截至本上市公告书出具之日，龙旗科技的基本信息如下：

企业名称	上海龙旗科技股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码	913100007679060358
注册地址	上海市徐汇区漕宝路401号1号楼一层
法定代表人	杜军红
注册资本	40,509.6544万元人民币
成立日期	2004年10月27日
经营期限	2004年10月27日至不约定期限
经营范围	移动通讯技术及相关产品的技术研究、开发,无线通讯用电子模块及相关软件产品的设计、研制和生产,新型电子元器件生产,销售自产产品并提供相关的技术咨询及技术服务,从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

龙旗科技参与本次战略配售最终获配股票数量为250,062股，获配金额为9,999,979.38元。

其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节股票发行情况

一、首次公开发行股票的情况

发行数量	6,353.00万股
发行价格	39.99元/股
每股面值	1.00元
发行市盈率	71.56倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）
发行市净率	4.99倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
发行后每股收益	0.56元（按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行后每股净资产	8.02元（按2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况	募集资金总额为：254,056.47万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的验证情况：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068号）。经审验，截至2023年3月30日止，南芯科技公开发行人民币普通股（A股）股票63,530,000股，每股发行价格为人民币39.99元，募集资金总额人民币2,540,564,700.00元，扣除发行费用人民币165,727,598.31（不含税金额）元，实际募集资金净额为人民币2,374,837,101.69元。
发行费用总额及明细构成	发行费用总额	16,572.76万元
	保荐及承销费用	14,150.94万元
	审计及验资费用	1,185.85万元
	律师费用	698.11万元
	用于本次发行的信息披露费用	457.55万元
	发行手续费及其他费用	80.31万元
募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额	发行人募集资金净额为237,483.71万元。本次发行不涉及老股东转让股份。
发行后股东户数	本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为39,348户。

注：以上发行费用均为不含增值税金额。

二、超额配售选择权情况

公司本次发行未采用超额配售选择权。

三、本次发行新股认购情况

本次发行股票数量为63,530,000股。其中，最终战略配售数量为4,529,384股，占本次发行总数量的7.13%。网上最终发行数量为16,700,500股，其中网上投资者缴款认购数量16,350,366股，放弃认购数量350,134股。网下最终发行数量为42,300,116股，其中网下投资者缴款认购数量42,300,116股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由中信建投证券包销，中信建投证券包销股份的数量为350,134股。

第五节财务会计情况

一、财务会计资料

公司2019年至2022年1-6月的财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z3891号）。上述财务会计信息已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。容诚会计师对公司2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表，2022年度的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2023]230Z0410号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲详细了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第二节概览”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

二、2022年度主要财务数据

2023年3月22日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于上海南芯半导体科技股份有限公司2022年度审计报告的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0086号），公司2022年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2022年年度财务报告）：

项目	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（%）
流动资产（万元）	219,930.65	98,540.89	123.19
流动负债（万元）	121,719.12	13,080.41	830.55
总资产（万元）	230,432.00	106,030.93	117.33
资产负债率（母公司）（%）	53.11	13.82	39.29
资产负债率（合并报表）（%）	53.38	13.82	39.56
归属于母公司股东的净资产（万元）	107,424.50	91,380.50	17.56
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	2.98	2.54	17.32

项目	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业总收入（万元）	130,078.08	98,417.27	32.17
营业利润（万元）	23,834.70	24,136.12	-1.25
利润总额（万元）	24,131.68	24,403.01	-1.11
归属于母公司股东的净利润（万元）	24,620.04	24,403.01	0.89
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	23,570.48	23,669.62	-0.42
基本每股收益（元/股）	0.68	0.71	-4.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.65	0.69	-5.80
加权平均净资产收益率（%）	25.63	38.72	-13.09
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）	24.53	37.56	-13.03
经营活动产生的现金流量净额（万元）	34,991.24	-8,253.63	523.95
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.97	-0.23	523.95

注：涉及百分比指标的，同期增减为两期数的差值。

2022年12月31日，公司流动资产为219,930.65万元，较2021年末增长

123.19%，流动负债为121,719.12万元，较2021年末增长830.55%，资产总额为230,432.00万元，较2021年末增长117.33%，资产负债率（合并报表）53.38%，较2021年末增长39.56%，主要是由于支付产能保证金，应付票据金额明显上升、拉动负债同比大幅增长，以及公司2022年实现净利润2.46亿元，拉动所有者权益同比增加17.56%所致。

2022年，公司实现营业收入130,078.08万元，较去年同期增长32.17%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润23,570.48万元，与去年相比基本持平。

（1）营业收入

凭借出色的产品性能，报告期内公司产品成功导入众多知名终端客户，特别是电荷泵充电管理芯片导入较多终端手机机型之中。随着公司产品市场认可度持续提高、终端客户的终端产品的推出和发布，2022年公司营业收入规模同比增长32.17%。

（2）营业利润

公司2022年全年毛利率为43.04%，与2021年43.07%基本持平。公司2022

年实现毛利额55,988.58万元，较去年同比增长32.09%。随着公司业务规模的持续增长，2022年公司员工人数快速增加，从2021年末267人增加至2022年6月末384人，并在2022年12月末已增加至超过470人，期间费用呈现明显增长态势。员工人数快速增长的主要原因是：为抓住新增业务机会，公司继续扩大产品线，增加研发投入，因此在2022年进行了较大规模的人员招聘；随着大型终端客户的导入，其对产品的品质提出了更高的要求，因此公司也相应增加了实验室验证测试人员的数量；公司整体规模的上升客观上也要求管理人员有一定增加。而人员增长无法在短期内对收入形成明显贡献，但费用会明显增加，相应减少净利润。其中2022年公司研发费用18,629.81万元，与2021年9,359.00万元相比同比增长99.06%。由于期间费用快速增长，公司2022年营业利润较2021年同比减少1.25%。

2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为34,991.24万元，较去年同期增加较多，主要系公司业务规模持续扩大，销售商品及提供劳务收到的现金规模大幅提高、通过预付款方式采购的金额减少所致。

三、2023年第一季度业绩预计情况

公司预计2023年第一季度营业收入为26,000万元至32,000万元，与上年同期42,058.30万元相比下降38.18%至23.92%，主要原因是2022年第一季度尚未明显受到2022年下游终端市场需求减弱、宏观经济波动等因素影响，其营业收入规模及净利润水平相对较高；2022年各季度公司营业收入规模及净利润水平随着外部环境变化相应呈现一定波动。在经历2022年末宏观政策调整的短期影响后，公司产品需求已逐渐回暖，公司预计2023年第一季度营业收入相较于2022年第四季度环比增长1.72%至25.19%。公司产品结构与销售模式不存在重大变化。

基于公司正在执行的合同订单、经营状况以及市场环境，公司预计2023年第一季度毛利率约为43%，与上年同期毛利率44.40%相比略有波动、与2022年全年平均毛利率43.04%相比基本持平，且相较于2022年7-12月毛利率41.86%有所回升。同时，考虑到员工人数增加带来的期间费用增长，公司将持续优化费用管控。公司预计2023年第一季度归属于母公司股东的净利润为3,000万元至

4,500万元，在营业收入同比下降、期间费用增长的背景下，公司2023年第一季度归属于母公司股东的净利润与上年同期12,806.76万元相比下降76.57%至

64.86%，但相较于2022年第四季度环比增长2,953.96万元至4,453.96万元；公司预计2023年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,000万元至4,500万元，与上年同期12,571.67万元相比下降76.14%至64.21%，但相较于2022年第四季度环比增长3,755.05万元至5,255.05万元。

前述2023年第一季度业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，本公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

序号	开户银行	募集资金专用账号
1	上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行	97160078801300004414
2	中信银行股份有限公司上海分行	8110201013501588062
3	招商银行股份有限公司上海分行	121936870310608
4	上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行	97160078801100004415
5	上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行	50131000935063329
6	上海银行股份有限公司浦东分行	03005244551
7	交通银行股份有限公司上海张江支行	310066865013006606294
8	兴业银行股份有限公司上海大柏树支行	216380100100371052
9	招商银行股份有限公司上海分行	121936870310855
10	上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行	97160078801500004413

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事件。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：010-86451726传真：010-65608450保荐代表人：贾兴华、杨鑫强项目协办人：周洋项目组其他成员：董军峰、李重阳、冯晓松、花紫辰、陈艺文、郭婷婷、颜宇程、何志远

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信建投证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：

本次上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为上海南芯半导体科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人情况

贾兴华先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：恒玄科技 IPO、云从科技 IPO、小康股份 IPO、中影股份 IPO、中信出版 IPO、小康股份可转债、航天信息可转债、慈文传媒非公开、景兴纸业非公开、小康股份重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行

上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。杨鑫强先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：杭锅股份 IPO、晶方科技 IPO、华天科技 IPO、斯莱克 IPO、中广天择 IPO、读客文化 IPO、广电网络可转债、浙文影业非公开发行、思美传媒重大资产重组、宝通科技重大资产重组、红太阳重大资产重组、浙江广电收购唐德影视财务顾问、百大集团要约收购财务顾问等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：朗坤智慧 IPO。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

第八节重要承诺事项

一、重要承诺事项

（一）关于股票锁定的承诺

1、控股股东、实际控制人及员工持股平台承诺

（1）控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员阮晨杰承诺“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本人持有发行人股票上市后的限售期，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；

2、在发行人股票上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首发时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首发时的发行价的，本人在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长至少6个月，且不因本人在发行人处担任的职务发生变更、离职等原因不再担任相关职务而放弃履行本项承诺；

3、本人所持首发前已发行股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首发时的发行价；

4、本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离任，则在离任后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事、监事、高级管理人员股份转让的限制性规定；

5、作为发行人的核心技术人员，本人在离任后6个月内，不转让本人所持有的发行人首发前已发行股份。自所持首发前已发行股份的限售期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前已发行股份不超过上市时所持发行人首发前已发行股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

6、若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

（2）上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）、上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）、上海闰木信息技术合伙企业（有限合伙）承诺

3、本企业拟将在发行人首发前所持有的发行人股份在锁定期届满后减持的，减持价格不低于首发时的发行价；

4、若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整；本企业合伙人中属于发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的，其减持发行人股份应遵守其作出的股份锁定、减持意向承诺及相关法律法规的规定。

本企业（指“辰木信息”、“源木信息”）作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司持股5%以上股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。

本企业（指“闰木信息”）作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件

的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应责任。”

2、持有发行人股份的董事、高级管理人员、核心技术人员卞坚坚及刘敏承诺“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本人持有发行人股票上市后的限售期，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；

2、在发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首发时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首发时的发行价，本人在发行人首发前所持有的发行人股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长至少6个月，且不因本人在发行人处担任的职务发生变更、离职等原因不再担任相关职务而放弃履行本项承诺；

3、本人所持首发前已发行股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首发时的发行价；

4、本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离任，则在离任后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事、高级管理人员股份转让的限制性规定；

5、作为发行人的核心技术人员，本人在离任后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。自所持首发前已发行股份的限售期届满之日起4年内，本人每年转让的首发前已发行股份不超过上市时所持发行人首发前已发行股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

6、若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。

本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管

理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

3、持有发行人股份的高级管理人员梁映珍承诺

“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本人持有发行人股票上市后的限售期，本人不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票（以下简称“首发”）前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；

3、本人所持首发前已发行股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首发时的发行价；

4、本人担任发行人高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离任，则在离任后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事、监事、高级管理人员股份转让的限制性规定；

5、若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。

本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

4、持有发行人股份的监事韩颖杰、杨申华、程潇承诺

2、本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离任，则在离任后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守上述对董事、监事、高级管理人员股份转让的限制性规定；

3、若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。

5、除上述已披露关于股份锁定承诺的股东外，发行人其他一般股东承诺

“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本人/本企业持有发行人股票上市后的限售期，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业持有的上述股份。

2、若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。

3、在本人/本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

本人/本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人/本企业违反上述承诺，将承担相应责任。”

6、发行人本次发行上市申请提交前12个月内入股股东承诺

（1）深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺

“1、在公司完成本次发行上市的前提下，就本企业自发行人提交本次发行上市申请前12个月内通过增资或股权转让取得的公司股份（以下简称“新增股份”），自本企业取得该等新增股份即完成工商变更之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持的该等新增股份，也不要求或提议由发行人回购该等新增股份；

2、就本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的除新增股份之外的其他公司股份（以下简称“其他股份”），自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的其他股份，也不由发行人回购本企业持有的其他股份。

3、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意遵守变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应责任。”

（2）深圳精确联芯投资合伙企业（有限合伙）承诺

“1、就本企业自发行人提交本次发行上市申请前12个月内通过增资或股权转让取得的公司股份（以下简称“新增股份”），自本企业取得该等新增股份即完成工商变更之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持的该等新增股份，也不要求或提议由发行人回购该等新增股份；

2、就本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的除新增股份之外的其他公司股份（以下简称“其他股份”），在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自

发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本企业持有发行人股票上市后的限售期，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的其他股份，也不由发行人回购本企业持有的其他股份。

3、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应责任。”

（3）除深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳精确联芯投资合伙企业（有限合伙）外，发行人本次发行上市申请提交前12个月内入股的其他股东承诺

“1、在以下三个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月；（2）或自本单位认购发行人股份/股权完成工商变更之日（即2021年8月20日）后36个月；（3）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本单位持有发行人股票上市后的限售期，本单位不转让或委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的上述股份。

2、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。本企业做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应责任。”

（二）关于持股意向及减持意向的承诺

1、持股5%以上的股东以及作为一致行动人合计持股5%以上的股东承诺（除红杉瀚辰）

1、本企业/本人将按照中国法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构

的要求持有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业/本人所持发行人股票锁定的承诺；

2、本企业/本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露义务；

3、在本企业/本人实施减持发行人股份时，若本企业/本人仍为持股比例超过5%的股东/作为一致行动人合计持股5%以上的股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件、政策关于股份减持及信息披露的规定；

4、在本企业/本人持有发行人股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

本企业/本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业/本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》/《上海南芯半导体科技股份有限公司持股5%以上股东关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

2、红杉瀚辰

“1、本企业将按照中国法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求持有发行人股份，并严格履行经本企业书面承诺且在发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业所持发行人股票锁定的承诺；

2、本企业根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露义务；

3、在本企业实施减持发行人股份时，若本企业仍为持股比例超过 5%的股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件、政策关于股份减持及信息披露的规定；

4、在本企业持有发行人股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意遵守变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”

（三）关于稳定股价的措施和承诺

1、稳定股价的预案

根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》，发行人稳定股价的预案如下：

本公司上市后三年内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本公司及相关责任主体将按照以下顺序采取以下措施中的一项或多项稳定本公司股价：

“一、本公司回购本公司股票

本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十五个工作日内制订稳定本公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司回购本公司股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价、要

约或证券监管部门认可的其他方式回购本公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本公司股份总数的1%，回购后本公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、本公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件。

本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，本公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。”

“二、本公司实际控制人增持公司股票

当发生下列任一情况时，公司实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日，每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）实际控制人增持股份的价格不超

过公司最近一期经审计的每股净资产；（2）实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的20%；（3）实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的100%。若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增持本公司股票，实际控制人应自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价、要约或证券监管部门认可的其他方式增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后南芯科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续3个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

3、继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且实际控制人未计划实施要约收购。

本公司应在稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则实际控制人应继续按照上述内容履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，实际控制人继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增持本公司

股票，而实际控制人未能履行稳定公司股价的相关承诺或采取相关措施，则本公司有权要求实际控制人将其最近一个会计年度从本公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，本公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务时为止。”“三、本公司领薪董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票当发生下列任一情况时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（2）实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；（2）用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的20%，但不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的50%。若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司领薪董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，相关董事及高级管理人员应自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持南芯科技社会公众股份，增持价格不高于南芯科技最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后南芯科技的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、本公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、

配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件。本公司应在稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则相关董事及高级管理人员将继续按照上述承诺履行相关义务。如果在稳定股价措施实施期间，上述股价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，相关董事及高级管理人员继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司领薪董事（独立董事除外）增持本公司股票，如相关董事及高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则本公司有权自相关董事及高级管理人员未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司己获得税后薪酬的20%。

四、其他证券监管部门认可的方式”

2、关于股价稳定预案的承诺

（1）发行人承诺

“公司将按照《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案》的相关规定，履行各项义务。

公司作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

（2）控股股东、实际控制人阮晨杰承诺

“本人将按照《上海南芯半导体科技关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案》（以下简称“稳定股价议案”）的相关规定，在发行人就回购股份事宜召

开的董事会与股东大会上，对回购股份方案的相关决议投赞成票；并按照稳定股价议案中的相关规定，履行相关的各项义务。本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

（3）发行人领薪董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

“本人将按照《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案的议案》（以下简称“稳定股价议案”）的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份方案的相关决议投赞成票（如有表决权）；并按照稳定股价议案中的相关规定，履行相关的各项义务。本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技董事、高级管理人员及核心技术人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

（四）关于填补被摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺

1、填补被摊薄即期回报的措施

根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，公司关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施如下：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；公司将努力提高资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报；

2、公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，缓解即期回报被摊薄的风险；

3、加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于更好地满足客户对公司产品的需要，增强

公司可持续盈利能力，符合公司股东的长期利益；

4、严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。

2、填补被摊薄即期回报的承诺

（1）发行人承诺

“1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；公司将努力提高资金使用效率，加强成本和费用控制，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报；

2、公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，缓解即期回报被摊薄的风险；

3、加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于更好地满足客户对公司产品的需要，增强公司可持续盈利能力，符合公司股东的长期利益；

4、严格执行公司股利分配政策，保证股东回报的及时性和连续性。

（2）控股股东、实际控制人阮晨杰承诺

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

（3）全体董事、高级管理人员承诺

“1、承诺本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束；

3、承诺本人不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺本人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟推出的股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）关于股份回购及股份购回的承诺

1、发行人承诺

“一、启动股份回购及购回措施的条件

本次公开发行完成后，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或其他有权部门认定本次公开发行的招股说明书及其他申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，公司将依法从投资者手中回购本次公开发行的全部A股新股以及已转让的原限售股股份（如有）。

二、股份回购及购回措施的启动程序

1、若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将于上述情形发生之日起5个工作日内，将本次公开发行A股的募集资金，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

2、若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司

董事会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后30个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上交所交易系统依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格遵守中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定确定。

3、当公司未来涉及股份回购时，公司应同时遵守中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定。

三、约束措施

1、公司将严格履行在本次发行时已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。

2、公司自愿接受中国证监会及上交所等证券监管机构对股份回购、购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时，如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司承诺接受以下约束措施：

（1）在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”

2、控股股东、实际控制人阮晨杰承诺

“1、本次公开发行完成后，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或其他有权部门认定本次公开发行的招股说明书及其他申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，则本人承诺将极力督促发行人依法从投资者手中回购本次公开发行的全部A股新股，且本人将购回已转让的原限售股股份（若有）；

2、若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他申报文件存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失且有过错的，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规的

规定，按照中国证监会、上交所或其他有权部门认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。本人作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

（六）关于避免同业竞争的承诺

控股股东及实际控制人阮晨杰作出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署日，本人不存在单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织（发行人及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益；

2、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动；或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；

3、本人如违反上述任何承诺，将赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部经济损失；

4、本承诺函在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销；

5、本人保证本承诺函是本人真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。

（七）关于规范关联交易的承诺

1、控股股东、实际控制人阮晨杰承诺

“1、本人及控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易（如有）已经充分的披露，不存在虚假陈述或者重大遗漏；

2、本人及控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易（如有）均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人权益的情形；

3、本人将尽量避免与发行人之间产生不必要的关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，本人及控制的其他企业将严格按照相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序；本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其股东的合法权益；

4、本人将督促本人的父母、配偶、配偶的父母、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人控制的企业等关联方，同受本承诺函的约束；

5、本承诺函在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间续有效且不可撤销。

本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

2、董事、监事、高级管理人员承诺

“1、本人及本人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易（如有）已经充分的披露，不存在虚假陈述或者重大遗漏。

2、本人及本人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易（如有）均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人权益的情形。

3、本人将尽量避免与发行人之间产生不必要的关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等

价有偿的原则进行，本人及本人控制的其他企业将严格按照相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序；本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其股东的合法权益。

4、本人将督促本人的父母、配偶、配偶的父母、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人控制的企业等关联方，同受本承诺函的约束。

5、本承诺函在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间续有效且不可撤销。

本人做出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

3、持股5%以上股东承诺（除红杉瀚辰）

“1、本人/本企业及控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易（如有）已经充分的披露，不存在虚假陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易（如有）均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人权益的情形；

3、本人/本企业将尽量避免与发行人之间产生不必要的关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，本人/本企业及控制的其他企业将严格按照相关规定规范关联交易行为；本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益；

4、本承诺函在本人/本企业作为发行人单独或与有关联关系的发行人其他股东合计持股比例超过5%的股东期间持续有效且不可撤销。

本人/本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人/本企业违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司持股5%以上股东关于未能

履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

（八）关于欺诈发行上市的股份购回的承诺

1、发行人承诺

“1、公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。公司作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”

2、控股股东、实际控制人阮晨杰承诺

“1、本人保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将督促发行人在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次发行上市的全部新股。

（九）关于利润分配政策的承诺

本次发行后发行人的利润分配政策参见公司招股说明书“附件六：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况”之“（二）本次发行后股利分配政策和决策程序”。

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